Акционер, владеющий 20 процентами обыкновенных именных акций общества, умер до проведения общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным именным акциям по результатам первого квартала финансового года. На общем собрании акционеров в список лиц, имеющих право на участие в котором включен умерший акционер, принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям общества. Однако дивиденды акционеру-наследодателю не были выплачены в связи с его смертью. Вправе ли наследники акционера требовать от акционерного общества выплаты объявленных дивидендов, не полученных умершим акционером?

Ответ: Полномочие по принятию решения о выплате (объявлении) дивидендов отнесено к компетенции общего собрания акционеров (п. 3 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Обязанность акционерного общества выплатить объявленные дивиденды, т. е. дивиденды, решение о выплате которых принято, по акциям каждой категории (типа) установлена Законом N 208-ФЗ (п. 1 ст. 42). Законом не предусмотрено возможности освобождения акционерного общества от исполнения указанной обязанности. Наличие обстоятельств, при которых общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям (п. 4 ст. 43 Закона N 208-ФЗ), освобождает общество от исполнения указанной обязанности лишь на срок действия данных обстоятельств. При прекращении перечисленных в Законе обстоятельств акционерное общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

В случае объявления дивидендов в соответствии с п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса РФ между акционерным обществом и акционером возникает обязательство, в силу которого акционерное общество (должник) обязано совершить в пользу акционера (кредитора) определенное действие - выплатить дивиденды, а акционер имеет право требовать от общества исполнения данной обязанности.

Одним из оснований прекращения обязательства является смерть кредитора (п. 2 ст. 418 ГК РФ). Обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.

Исходя из положений ст. 42 Закона N 208-ФЗ дивиденды объявляются и выплачиваются по определенным категориям (типам) размещенных акций, при этом личность акционера, которому принадлежат акции определенной категории (типа), не имеет правового значения при принятии решения о выплате дивидендов и при осуществлении такой выплаты. В связи с этим представляется, что исполнение обязательства по выплате дивидендов акционеру неправомерно рассматривать как предназначенное лично для акционера-кредитора, и обязательство по выплате дивидендов не является обязательством, иным образом неразрывно связанным с личностью акционера. Таким образом, обязательство по выплате акционеру общества дивидендов не прекращается смертью акционера-кредитора.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов (абз. 2 п. 4 ст. 42 Закона N 208-ФЗ). Однако указание в списке лиц, имеющих право получения дивидендов, акционера-наследодателя, которому исполнение не произведено в связи с его смертью, не лишает наследников акционера права требовать от общества исполнения указанного обязательства.

Согласно п. 1 ст. 382, ст. 387 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может перейти к другому лицу на основании закона в результате универсального правопреемства в правах кредитора. Универсальное правопреемство возникает при наследовании: имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, т. е. в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Следовательно, в случае смерти акционера право требовать от акционерного общества исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов переходит к наследнику акционера.

Таким образом, наследники акционера вправе требовать от акционерного общества выплаты объявленных по акциям дивидендов, не полученных наследодателем в связи со смертью.

С. В.Соболева

ООО "Аналитический Центр"

19.02.2008