Акционером общества по договору дарения отчуждены акции. При составлении передаточного распоряжения для представления регистратору возникла сложность с указанием в распоряжении цены сделки, так как условие о цене отсутствует в договоре. Каким образом указать в передаточном распоряжении цену сделки, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения акций?

Ответ: В п. 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее по тексту - Положение), определен перечень данных, которые должны содержаться в передаточном распоряжении, в том числе цена сделки (в случае если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения).

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Таким образом, договор дарения является безвозмездной сделкой.

Вопрос об обязательности указания в передаточном распоряжении цены сделки при отчуждении акций по договору дарения являлся предметом рассмотрения Верховного Суда Российской Федерации. Заявление о признании недействующим и не подлежащим применению п. 3.4.2 Положения в части указания на необходимость включения в передаточное распоряжение сведений о цене сделки при совершении договора дарения оставлено без удовлетворения (Решение Верховного Суда РФ от 26.09.2003 N ГКПИ03-944).

Верховным Судом Российской Федерации разъяснено, что требование об указании в передаточном распоряжении цены сделки, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения, полностью соответствует положениям ч. 1 ст. 142 ГК РФ, в соответствии с которой ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 130 ГК РФ ценные бумаги признаются движимым имуществом. Из этого следует, что ценные бумаги, как всякое движимое имущество, имеет свою стоимость или цену, обязанность указать которую возникает в силу положений оспариваемого нормативного правового акта. С указанием в договоре на стоимость ценных бумаг данную сделку нельзя после этого считать возмездной.

В действующем законодательстве отсутствуют разъяснения о порядке указания цены сделки в передаточном распоряжении в случае дарения акций.

В судебной практике сложился подход, согласно которому при совершении сделки дарения акций в передаточном распоряжении в качестве цены сделки указывается номинальная стоимость отчуждаемых акций (например, Постановления ФАС Северо-Западного округа от 06.02.2004 N А56-24254/03, ФАС Поволжского округа от 19.08.2003 N А72-227/2003-Н1).

На практике также имеется мнение, что при заключении договора дарения акций в передаточном распоряжении допускается определить как цену сделки рыночную стоимость передаваемых акций. Однако материалов арбитражной практики, подтверждающих данную позицию, не обнаружено.

Таким образом, при передаче акций по договору дарения в передаточном распоряжении в качестве цены сделки правомерно указать номинальную стоимость отчуждаемых акций. Если в передаточном распоряжении не прописана цена сделки или в качестве цены сделки указано "безвозмездно", вероятен отказ регистратора во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (по основанию, предусмотренному в ч. 3 п. 5 Положения: "Предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации").

С. В.Соболева

ООО "Аналитический Центр"

05.02.2008