Должно ли АО вносить в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения о получении лицензии и об уменьшении стоимости чистых активов? Если должно, то в какой срок? Возможно ли привлечение к ответственности за несообщение сведений, например, по ст. 13.17 КоАП РФ?

Ответ: Акционерное общество обязано публиковать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Реестр) сведения о получении лицензии и стоимости чистых активов по состоянию на последнюю отчетную дату, то есть на 31 декабря (если обязанность составления бухотчетности чаще чем раз в год не установлена законодательством РФ, нормативными актами по бухучету, договорами, учредительными документами или решениями собственников). Сведения о получении лицензии акционерное общество должно внести в реестр в течение трех рабочих дней с даты ее получения, а сведения о стоимости чистых активов - в течение трех рабочих дней с даты подписания руководителем организации годовой бухгалтерской отчетности (если обязанность представления бухотчетности чаще чем раз в год не установлена законодательством РФ, нормативными актами по бухучету, договорами, учредительными документами или решениями собственников).

Привлечение акционерного общества к ответственности по ст. 13.17 Кодекса РФ об административных правонарушениях за несвоевременное внесение в реестр указанных сведений, по нашему мнению, неправомерно.

Обоснование: Согласно п. 2 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) Реестр представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

С 01.01.2013 на акционерные общества возложена обязанность по опубликованию в Реестре, в частности, следующих сведений (п. п. 1 - 2, пп. "к", "м" п. 7, п. п. 8 - 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, п. 2 ст. 6 Федерального закона от 18.07.2011 N 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов"):

1) о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату;

2) о получении, приостановлении, возобновлении действия, переоформлении, об аннулировании или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности.

Указанные сведения акционерное общество должно внести в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта (п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, сведения о получении лицензии акционерное общество должно внести в Реестр в течение трех рабочих дней с даты ее получения.

Что касается сведений о стоимости чистых активов, необходимо отметить следующее. Согласно законодательству о бухгалтерском учете последняя отчетная дата - это последнее число каждого месяца (ч. 1, 4, 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете), п. п. 4, 12, 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н).

Стоимость чистых активов на отчетную дату можно определить на основании данных баланса (эта информация также указывается в отчете об изменениях капитала (п. п. 5, 28 ПБУ 4/99)).

При этом организации нужно составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, если обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными актами по бухгалтерскому учету, договорами, учредительными документами или решениями собственников (ч. 4 ст. 13 Закона о бухучете). Таким образом, при отсутствии перечисленных оснований организация представляет в налоговые органы и в органы статистики только годовую бухгалтерскую отчетность (ст. 23 Налогового кодекса РФ). И в этом случае в Реестр сведения о стоимости чистых активов организация должна представлять только 1 раз в год: в течение трех рабочих дней с даты составления бухгалтерской отчетности, то есть после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем организации (ч. 8 ст. 13 Закона о бухучете).

Пунктом 4 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что ответственность за достоверность и корректность сведений, внесенных в Реестр и размещенных в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, несет лицо, внесшее эти сведения.

В соответствии со ст. 13.17 КоАП РФ нарушение правил распространения обязательных сообщений влечет наложение административного штрафа на должностных лиц - от трехсот до пятисот рублей; на юридических лиц - от трех тысяч до пяти тысяч рублей.

Термин "обязательные сообщения" упоминается в названии ст. 35 Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 "О средствах массовой информации" (далее - Закон N 2124-1). Согласно этой статье соблюдение правил распространения обязательных сообщений возлагается на редакции СМИ - организации, учреждения, предприятия либо граждан, объединения граждан, осуществляющих производство и выпуск средства массовой информации (ст. 2 Закона N 2124-1).

Закон N 2124-1, согласно его ст. 5, составляет законодательство РФ о СМИ. Таким образом, ст. 13.17 КоАП РФ установлена ответственность за нарушение законодательства о СМИ.

Учитывая изложенное, по нашему мнению, привлечение акционерного общества к ответственности по ст. 13.17 КоАП РФ за несвоевременное внесение в Реестр предусмотренных законом сведений неправомерно.

А. В.Зацепин

Издательство "Главная книга"

30.10.2013