Организации на основании непрерывного ряда индоссаментов передан переводный вексель акционерного общества со сроком погашения по предъявлении. Организация предъявила его к платежу векселедателю. Однако АО отказывается уплатить по векселю, поскольку считает его недействительным, так как сумма вексельного долга превышает 25% стоимости имущества АО, а следовательно, сделка является крупной и должна была быть одобрена советом директоров либо собранием акционеров. Правомерно ли векселедатель отказывается платить по векселю? Какими правами в данном случае обладает векселедержатель?

Ответ: В соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.

В случае если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

В таком порядке должно было быть принято и решение о выдаче векселя, стоимость которого превышает 25% стоимости имущества АО. Как следует из вопроса, это сделано не было.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Однако в рассматриваемой ситуации необходимо учитывать, что отношения по вексельным обязательствам регулируются в первую очередь Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), и нормы ГК РФ могут применяться к ним только в случае отсутствия специальных норм в Положении.

Согласно ст. 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

Кроме этого, п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 04.12.2000 N 14 установлено, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, в рассматриваемом случае векселедержатель вправе предъявить вексель к платежу векселедателю в течение года с момента его составления (ст. 34 Положения).

В случае отказа от платежа векселедержатель вправе, получив протест в неплатеже, обратить иск против векселедателя или индоссантов по векселю, которые несут солидарную ответственность по вексельному обязательству (ст. ст. 43, 44, 47 Положения).

Н. В.Заречная

Аудиторско-консалтинговая группа

"АИС"

22.06.2007