Направленность договора как основа его квалификации

НАПРАВЛЕННОСТЬ ДОГОВОРА КАК ОСНОВА ЕГО КВАЛИФИКАЦИИ

Ю. В. РОМАНЕЦ

Романец Юрий Владимирович Председатель Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа (ФАССКО). Кандидат юридических наук. Специалист по гражданскому праву. Родился 9 июля 1964 г. в г. Углегорске Сахалинской области. В 1986 г. окончил Кубанский госуниверситет. С 1986 г. - адвокат, заведующий юридической консультацией Краснодарской краевой коллегии адвокатов; 1988 - 1992 гг. - аспирантура Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ; с 1995 г. и по настоящее время - председатель ФАССКО.

Областная продовольственная корпорация (далее - Корпорация) заключила с акционерным обществом "Хлебопродукт" (далее - "Хлебопродукт") договоры, в соответствии с которыми Корпорация предоставила "Хлебопродукту" денежные средства из федерального бюджета для закупки зерна в региональный фонд, а "Хлебопродукт" обязался на предоставленные денежные средства закупать зерно, организовывать его хранение, отгружать зерно потребителям по указаниям распорядителя фонда, получать от потребителей оплату и перечислять ее распорядителю фонда. В договорах было предусмотрено начисление на предоставляемые средства процентов в размере одной трети учетной ставки Банка России. Поскольку в процессе исполнения договора "Хлебопродукт", по мнению Корпорации, полностью не рассчитался по сумме кредита и процентам, прокурор области, действуя в интересах Корпорации, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с "Хлебопродукта" основного долга и процентов.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, исковые требования были удовлетворены. При этом суды обеих инстанций исходили из того, что, поскольку между сторонами были заключены кредитные договоры, задолженность по сумме основного долга и процентам должна определяться в соответствии со статьей 319 ГК РФ, согласно которой сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства, полностью, по общему правилу, погашает сначала проценты, а затем - основную сумму долга. Расчет суммы иска был произведен по этому принципу. Федеральный арбитражный суд округа, рассмотрев кассационную жалобу "Хлебопродукта", решение суда первой инстанции и апелляционное постановление отменил, а дело направил на новое рассмотрение по следующим основаниям. Поскольку заключенные договоры были направлены не на предоставление займа, а на оказание "Хлебопродуктом" услуг по закупке зерна, организации его хранения, отгрузке потребителям по указаниям Корпорации в предложенные ею сроки и количестве, а также по перечислению вырученных средств Корпорации, данные договоры являются не займом, а комиссией. Поэтому, оценивая исполнение сторонами договорных обязательств, суду следовало не просто анализировать факты предоставления и возврата денежных средств, а исследовать обстоятельства, связанные с оказанием данных услуг. Кроме того, как указано в кассационном постановлении, фактически спор между сторонами возник из-за разных подходов к механизму начисления и погашения процентов. Данный механизм предопределяется квалификацией спорных правоотношений. Признав ошибочной квалификацию договоров как кредитных, суд кассационной инстанции отметил в связи с этим следующее. Предусмотренные договорами проценты являются не процентами за пользование кредитом, а компенсацией временного изъятия из оборота бюджетных средств. Согласно порядку закупок, установленному нормативными актами, эта компенсация в конечном счете возлагается на потребителя. То есть ответчик обязывался при продаже зерна потребителям включать в стоимость зерна проценты на средства, использованные им на закупку данного зерна, и, соответственно, уплачивать Корпорации эти проценты путем перечисления ей денежных средств, полученных от потребителей. Иными словами, "Хлебопродукт" должен был уплачивать Корпорации не проценты за пользование кредитом, а денежную сумму от реализации зерна, продажная цена которого включала указанные проценты. Квалифицировав спорные правоотношения как договор комиссии и определив соответственно правовую природу договорных процентов, суд кассационной инстанции сделал два принципиальных вывода. Во-первых, из-за того, что проценты не являются платой за пользование кредитом, они должны начисляться не до момента фактического возврата "суммы кредита" Корпорации, а до момента реализации зерна потребителям, т. е. до того момента, который можно учитывать при формировании продажной цены. Конкретных потребителей зерна выбирал не "Хлебопродукт", а Корпорация. Поэтому задержка оплаты данными потребителями сама по себе не может являться основанием для возложения на комиссионера обязанности уплачивать проценты за период после отгрузки (ст. 993 ГК РФ). Начисление на "Хлебопродукт" процентов за период после отгрузки по существу представляет собой имущественную ответственность за нарушение денежного обязательства, которым для "Хлебопродукта" в данном случае является незамедлительное перечисление Корпорации денежных средств, полученных от потребителей. В силу этого суд первой инстанции должен был исследовать вопрос о том, нарушал ли ответчик указанное денежное обязательство и, следовательно, имеются ли основания для взыскания с него процентов как имущественной ответственности. Во-вторых, так как "Хлебопродукт" обязан был перечислять Корпорации полученные от потребителей средства, в которые в качестве одной из составляющих цены входили начисленные проценты, то суммы, подлежащие уплате Корпорации, в полном объеме являются основной задолженностью. В связи с этим неправомерно применение судами первой и апелляционной инстанций статьи 319 ГК РФ с отнесением поступающих от "Хлебопродукта" платежей сначала на погашение процентов, начисленных на всю сумму "займа", и лишь затем на погашение самой суммы "займа". Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость проверки расчета задолженности ответчика с учетом указанных обстоятельств. 1. Комментируемое дело дает повод и серьезный материал для анализа принципов построения системы договоров в российском гражданском праве. Споры, вытекающие из обязательственных правоотношений, составляют большинство дел, рассматриваемых арбитражными судами. Так, в 1998 г. их количество составило 56% от общего количества дел, рассмотренных в системе арбитражных судов <*>. Законность судебных решений по данным делам зависит, прежде всего, от правильной квалификации спорных правоотношений, поскольку именно правильная квалификация создает основу для применения к договору тех правовых норм, которые предназначены для его регулирования. -------------------------------- <*> Основные показатели работы арбитражных судов Российской Федерации в 1997 - 1998 гг. // Вестник ВАС РФ. 1999. N 3. С. 8 - 9.

2. Квалифицировать гражданский договор - значит установить, какие признаки, с которыми законодатель связывает те или иные особенности правового регулирования, присутствуют в правоотношении. Поэтому необходимо четко представлять, какие признаки общественных отношений имеют нормообразующее значение. Система договоров в гражданском праве России построена по различным классификационным признакам. Факторами, обусловливающими правовое регулирование, являются такие черты договорных отношений, как особенности предмета договора, субъектного состава его участников и т. д. Однако наиболее существенный для права нормообразующий признак - это направленность обязательства, означающая конечный экономический (и юридический) результат, на достижение которого направлены основные действия участников договора. Именно этот признак предопределяет наиболее значимые правовые элементы договора - суть его содержания. Поэтому при определении места любого обязательства в системе договоров (и, соответственно, правовой базы, применимой к этому обязательству) необходимо прежде всего квалифицировать договор по признаку его направленности. Классификация по признаку направленности является основной в системе договорного права. В ней, в частности, выделяются: - группа договоров, направленных на передачу имущества в собственность; - группа договоров, направленных на передачу имущества во временное пользование; - группа договоров, направленных на выполнение работы (оказание услуги); - группа договоров, направленных на передачу имущества в собственность с условием возврата такого же количества имущества того же рода и качества. Теоретическое и практическое значение данной классификации заключается в том, что для каждой из перечисленных групп договоров предусмотрено принципиально различное правовое регулирование. Причина ошибочной квалификации спорного обязательства как договора займа в приведенном примере как раз и заключалась в неверном определении его направленности. Конкретные обстоятельства комментируемого дела (оказание услуг по закупке зерна, его хранению и продаже) свидетельствовали о том, что интересы сторон были направлены не на предоставление денежных средств взаймы, а на оказание услуг. Следствием неправильной квалификации стало то, что суд не применил к спорному правоотношению правовые нормы о договоре комиссии, отражающие его сущность. Это, в частности, отчетливо проявилось при исследовании судами первой и апелляционной инстанций вопросов о правах и обязанностях сторон, об исполнении ими договорных обязательств, о наличии оснований для возложения имущественной ответственности, о правовой природе процентов. 3. При разграничении договоров по признаку направленности важно учитывать, что под направленностью понимается цель, преследуемая сторонами при вступлении в правоотношение, а не средства ее достижения, не внешнее поведение сторон, зачастую не дающее значимой информации о сути договора. Некоторые договоры могут иметь то или иное внешнее сходство, но, несмотря на это, требовать принципиально различной правовой регламентации из-за разной направленности. Поэтому при квалификации обязательства необходимо оценивать его направленность, а не внешние признаки. Данный тезис можно наглядно проиллюстрировать на примере приведенного судебного спора. Договор комиссии, заключенный между сторонами, имел внешнее сходство с договором займа. Это сходство выражалось в том, что комитент передал комиссионеру денежные средства, а комиссионер должен был спустя некоторое время возвратить эти денежные средства. Однако за внешним сходством скрывались принципиальные различия в существе и цели правоотношений. В отличие от займа, имеющего цель отсрочки встречного предоставления, договор комиссии направлен на оказание услуги по совершению определенных юридических действий. Передача денежных средств комиссионеру и их возврат комитенту - лишь внешнее проявление такой особенности комиссии, как оказание услуги за счет комитента, в договоре, соединяющем две последовательные комиссионные услуги: покупка товара на средства комитента и продажа купленного товара с возвратом вырученных средств комитенту. Передача денежных средств в собственность комиссионеру - не цель договора комиссии, а лишь средство ее достижения. Суд первой инстанции взял за основу внешние признаки спорного договора (передача и возврат денежных средств), но не учел его направленности (денежные средства передавались с целью оказания услуги, а не предоставления отсрочки их возврата). Как следствие, к обязательству были применены правила о займе, не отражающие его правовой природы.

------------------------------------------------------------------

Название документа