Организация А (дистрибьютор) заключила дилерское соглашение с организацией Б (дилером). По условиям соглашения организация А поставляла оборудование определенной марки организации Б для его последующей реализации физическим и юридическим лицам. По условиям соглашения право собственности на оборудование у дилера возникает с момента полной оплаты стоимости оборудования. В нарушение описанного условия договора организация Б реализовала партию оборудования третьим лицам, не произведя полной оплаты оборудования. Правомерно ли требование дистрибьютора о признании сделок между дилером и третьими лицами недействительными?

Ответ: Требования дистрибьютора (организации А) о признании недействительными сделок дилера с третьими лицами по продаже оборудования, если дилер не оплатил поставленное ему дистрибьютором оборудование и право собственности на оборудование к дилеру не перешло, неправомерны. Признание сделок дилера и третьих лиц недействительными повлечет нарушение прав третьих лиц, так как последние будут вынуждены передать добросовестно приобретенное имущество организации А. Судебная практика позволяет сделать вывод о неприменимости в рассматриваемом случае описанного способа защиты права собственности.

Обоснование: Статья 166 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пункты 1 и 2 ст. 167 ГК РФ предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ гласит, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Статья 302 ГК РФ устанавливает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Статья 174 ГК РФ предусматривает, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Следовательно, законодатель поставил возможность признания сделки недействительной при нарушении представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий в зависимость от осведомленности контрагента об ограничении полномочий.

Дилерское соглашение прямо не урегулировано нормами ГК РФ. В то же время его содержание сходно с договором купли-продажи (фактически одна сторона за плату приобретает товар у другой стороны с целью дальнейшей перепродажи). Таким образом, на наш взгляд, при регулировании описанного договора следует применять нормы ГК РФ о купле-продаже.

Статья 491 ГК РФ устанавливает, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

Следовательно, третьи лица, которые приобрели оборудование у организации Б, являются надлежащими собственниками, так как не знали и не могли знать о неполной оплате дилером стоимости оборудования, переданного организацией А. Таким образом, при выполнении требований ст. 167 ГК РФ о возврате всего полученного в натуре возникает ситуация, при которой нарушаются права третьих лиц, являющихся добросовестными приобретателями.

Судебная практика свидетельствует о том, что в рассматриваемых обстоятельствах необходимо применять другие способы защиты нарушенного права собственности (Постановление ФАС Уральского округа от 14.02.2014 N Ф09-14829/13).

А. А.Болдырь

Советник государственной

гражданской службы РФ

1 класса

06.06.2014