Из практики прокурорского надзора по гражданским делам
(Редакционный материал)
("Законность", 1997, N 7)
Текст документа
ИЗ ПРАКТИКИ ПРОКУРОРСКОГО НАДЗОРА ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ
При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, должна определяться исходя из чистых активов общества (товарищества).
Ардаков, Белоусова, Жданова и другие были участниками товарищества с ограниченной ответственностью торгово-промышленной фирмы "Портхладокомбинат".
В 1994 г. они обратились в товарищество с просьбой выплатить их доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников товарищества.
Товарищество не возражало против выплаты участникам их долей в уставном капитале, но уменьшило размер причитающихся сумм в 0,6 раза с учетом понесенных в 1994 г. убытков.
Ардаков, Белоусова, Жданова и другие в мае 1995 г. предъявили иск к товариществу о взыскании недовыплаченных сумм.
Решением Головинского межмуниципального (районного) народного суда от 6 марта 1996 г. требования истцов удовлетворены.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда определением от 14 июня 1996 г. решение народного суда оставила без изменения.
Заместитель Генерального прокурора РФ в протесте поставил вопрос об отмене судебных постановлений по следующим основаниям.
Удовлетворяя иск, суд правильно руководствовался ст. 94 ГК РФ, согласно которой участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Пунктом 10.2 Устава ТОО ТПФ "Портхладокомбинат" предусмотрено, что при намерении выйти из товарищества участник обязан подать письменное заявление. Моментом выхода из товарищества считается конец квартала, в котором подано заявление, если оно подано в третьем месяце квартала, или начало квартала, в котором подано заявление, если заявление подано в течение первых двух месяцев квартала. Участнику в течение 6 месяцев с момента выхода должна быть возвращена его доля в денежном выражении в уставном капитале, имуществе и прибыли, пропорциональная его доле в уставном капитале. Причитающаяся участнику в случае выхода часть имущества в денежном выражении и прибыли определяется по итогам деятельности товарищества на момент выхода.
Суд признал незаконным уменьшение долей выбывших участников в уставном капитале на размер убытков. При этом суд исходил из того, что товарищество определило убытки в нарушение ст. 15 ГК РФ. Кроме того, по мнению суда, товарищество в соответствии со ст. 90 ГК РФ при наличии убытков должно было уменьшить уставный капитал. Поскольку этого сделано не было, товарищество не вправе уменьшить доли истцов в уставном капитале.
Между тем суд не учел, что имущество общества с ограниченной ответственностью, как коммерческой организации, составляет имущественный комплекс ("предприятие"). На основании ч. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия, как имущественного комплекса, входят не только вещи и права требования, но и долги. Это имущество, как и его основа - уставный капитал общества, является гарантией удовлетворения интересов кредиторов (ч. 1 ст. 90 ГК РФ).
Следовательно, в данном случае на основании ч. 4 ст. 90 ГК РФ требуется обязательное сопоставление размера уставного капитала со стоимостью чистых активов общества. Последние и есть то имущество, которое способно реально удовлетворить интересы кредиторов и может быть разделено между участниками общества и в случае их выхода.
Чистые активы общества с ограниченной ответственностью определяются по данным его баланса путем уменьшения величины общих активов общества на сумму имеющихся у него обязательств, за исключением обязательств перед участниками общества. Общая валюта баланса общества сначала уменьшается на сумму второго раздела пассива баланса ("Расчеты и прочие активы"). Затем вычитаются убытки прошлых лет (текущего года). Полученная сумма и составляет чистые активы общества и в ней определяется доля выбывающего участника.
На 1 октября 1994 г., т. е. на момент выхода истцов из товарищества, чистые активы составляли 1414075000 руб. Из этой суммы и следовало определять доли истцов, а не из размера уставного капитала - 3802594000 руб.
С учетом изложенного Постановлением Президиума Московского городского суда от 31 января 1997 г. протест удовлетворен, дело направлено на новое рассмотрение.
------------------------------------------------------------------
Название документа