Обязательства из неосновательного приобретения (сбережения) имущества в практике арбитражных судов

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ИЗ НЕОСНОВАТЕЛЬНОГО ПРИОБРЕТЕНИЯ (СБЕРЕЖЕНИЯ) ИМУЩЕСТВА В ПРАКТИКЕ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ

Л. НОВОСЕЛОВА

Л. Новоселова, судья Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кандидат юридических наук.

В последние годы значительно увеличилось число рассматриваемых арбитражными судами исковых требований, вытекающих из обязательств по неосновательному приобретению или сбережению имущества. В чем причина столь частого обращения к институту, ранее практически неиспользуемому в хозяйственных отношениях? Она достаточно проста. В Основах гражданского законодательства 1991 года <*> нормы, регулирующие этот род обязательств, содержали механизм, позволяющий учитывать изменения "цены денег". Пункт 3 ст. 133 Основ предусматривал, что на неосновательно приобретенную (сбереженную) денежную сумму начисляются проценты за пользование чужими средствами в размере средней ставки банковского процента, существующей в месте нахождения кредитора. Естественна привлекательность такого способа определения возмещения, дающего возможность в условиях инфляции достаточно полно компенсировать потери кредитора по денежным обязательствам. -------------------------------- <*> Далее - Основы.

В данной статье нет необходимости подробно останавливаться на причинах, приведших к тому, что по обязательствам, возникающим из договора, кредитор был поставлен в гораздо более невыгодное положение. Арбитражно - судебная практика была ориентирована на то, что по договорным обязательствам проценты за пользование чужими средствами взимаются только если законодательством или договором прямо установлена обязанность уплаты таких процентов и указан их размер. При предъявлении исков о возмещении убытков, вызванных просрочкой платежа по договору, кредитор обязан был представить доказательства, подтверждающие нарушение ответчиком принятых обязательств, размер убытков и причинную связь между понесенными убытками и невыполнением обязательств <*>. Таким образом, в подобных случаях требовалось представление доказательств, подтверждающих конкретные убытки данного кредитора. Затруднительность представления такого рода доказательств очевидна. -------------------------------- <*> См. п. 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июня 1993 года N С-13/ОП-245 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ, 1993, N 9.

При взыскании же процентов за пользование чужими средствами представления подобных доказательств не требуется. Проценты взыскиваются в установленном законодательством размере независимо от того, были ли кредитором фактически понесены убытки и в каком размере. Необходимо лишь доказать факт изъятия (сбережения) денежных средств за счет кредитора. Такое положение и предопределило рост числа споров, в которых исковые требования основываются на ст. 133 Основ. Однако, как показывают материалы дел, в подавляющем большинстве случаев между истцом и ответчиком отсутствуют отношения, возникающие из обязательств по неосновательному приобретению (сбережению) имущества, а следовательно, нет и оснований для применения регулирующих их норм. С принятием нового Гражданского кодекса РФ эта проблема практически устранена. Статья 395 ГК РФ определяет, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Однако унификация способов расчета сумм возмещения по различным видам денежных обязательств не устраняет необходимости четкого определения основания иска, правовой природы исковых заявлений. Обязательства из неосновательного приобретения (сбережения) имущества - это особый род обязательств, отличный от обязательств, возникающих из договора и иных сделок, а также от обязательств из причинения вреда. Еще римское право относило подобные обязательства к квазидоговорным (как бы из договора). Иски, основанные на таких обязательствах, называют кондикционными. Если может быть предъявлен иск, основанный на договоре, либо иск, основанный на обязательстве из причинения вреда, то кондикционный иск не может быть предъявлен. При нарушении договорного обязательства одной из сторон неисправный контрагент получает имущество (в том числе денежные средства) на предусмотренном сделкой основании. Требования исправной стороны вытекают из договорной обязанности неисправного контрагента произвести встречное предоставление. Так, покупатель, получивший от продавца товар, но не уплативший за него установленную цену, не может считаться неосновательно сберегшим денежные средства. В данном случае обязанность уплатить цену вытекает из договора и, следовательно, при нарушении указанной обязанности может быть предъявлен иск в соответствии со ст. 393 ГК РФ, то есть иск, основанный на неисполнении покупателем обязательства из договора. Рассмотрим несколько примеров. Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью о возврате денежных средств и взыскании процентов, начисленных на сумму неосновательного денежного обогащения в соответствии с абзацем вторым п. 3 ст. 133 Основ. Как следовало из материалов дела, между сторонами был заключен договор на поставку оборудования. Товарищество с ограниченной ответственностью выставило акционерному обществу счет на оплату оборудования. Покупатель счет оплатил, однако оборудование поставлено не было. Поскольку в договоре условие о предварительной оплате отсутствовало, истец (покупатель) полагал, что у ответчика не было оснований для получения денежных средств и, следовательно, имел место факт неосновательного обогащения. Однако в данном случае необходимо учитывать, что в соответствии со ст. 315 ГК РФ допускается возможность досрочного исполнения обязательств. Досрочное перечисление денежных средств в оплату за продукцию не влечет возникновения обязательства из неосновательного обогащения. Невыполнение поставщиком своих обязательств по поставке является основанием для предъявления к нему иска о применении мер ответственности за нарушение договора (неустойки, убытков). В другом случае банк перечислил страховой организации страховой взнос за организацию - заемщика. Между банком, страховой организацией и заемщиком был заключен договор, в соответствии с которым страховая организация застраховала ответственность заемщика перед банком по кредитному договору. Страховой взнос должен был быть перечислен заемщиком. Банк обратился к страховой организации с иском о возврате перечисленной ему суммы, как полученной неосновательно, и взыскании процентов за пользование денежными средствами на основании п. 3 ст. 133 Основ. Однако страховая организация в данном случае не может рассматриваться в качестве должника по обязательству из неосновательного приобретения имущества. Денежные средства получены ею по договору страхования как страховой взнос. Факт перечисления сумм банком не изменяет правовой природы произведенного платежа. В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Банк в платежном поручении прямо указал, во исполнение какого договора и за какую организацию перечисляются средства. Сам заемщик страховой взнос не перечислил. Таким образом, в данном случае оснований для удовлетворения иска банка о взыскании неосновательно приобретенных денежных сумм и начисленных на них процентов не имелось. Следует, однако, отметить, что при наличии доказательств того, что перечисление средств за заемщика было произведено по ошибке, банк имеет возможность на основании ст. 133 Основ предъявить иск к заемщику. Такая возможность возникает вследствие того, что заемщик неосновательно сберег денежные средства за счет банка, исполнившего за него денежное обязательство. Если же ошибки в действиях банка не было (а с учетом конкретных обстоятельств данного спора наличие ошибки практически исключено) и платеж страховой компании был произведен по договоренности с заемщиком, то к заемщику может быть предъявлен лишь договорный иск, характер которого зависит от содержания соглашения между контрагентами. Возможно также, что договоренности с заемщиком не имелось и банк исполнил сделку за него без его согласия либо поручения. В этом случае требования банка к заемщику могут основываться на обязательстве, возникшем вследствие ведения чужих дел без поручения (п. 1 ст. 118 Основ). Очень часто исковые требования, вытекающие из отношения по неосновательному приобретению (сбережению) денежных средств, предъявляются к банкам, задержавшим перечисление денежных средств либо утратившим платежные документы. Однако задержка перечисления либо утрата денежных сумм при производстве расчетных операций являются нарушением обязанностей банка, получившего поручение о переводе средств, перед клиентом и, следовательно, исковые требования могут быть основаны только на договоре. Рассмотрим следующую, весьма распространенную ситуацию. Организации контрагентом по договору была перечислена определенная сумма. Указанная сумма на счет получателя не поступила. Нередко в подобных случаях получатель, имеющий сведения о том, что перечисление суммы было задержано одним из РКЦ Центрального банка России, предъявляет к Центральному банку иск об истребовании указанной суммы и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения. Логика истца ясна - ведь с Центральным банком он договором не связан. Однако простота подобного рассуждения равна его ошибочности. В соответствии со ст. 316 ГК РФ местом исполнения денежного обязательства, если кредитором выступает юридическое лицо, является место его нахождения в момент возникновения обязательства. Таким образом, денежное обязательство по уплате сумм, к примеру, за продукцию не считается надлежаще исполненным, если денежные средства не поступили в место нахождения кредитора - получателя средств. Риск утраты либо задержки перечисления денежных сумм лежит на должнике-плательщике. Иной подход к установлению места исполнения денежного обязательства может быть определен в договоре сторон, либо законом или иными правилами. Ответственность за непоступление денежных средств либо просрочку их поступления перед кредитором несет его контрагент по договору, а следовательно, только к нему и может быть предъявлен иск об уплате и возмещении убытков, вызванных просрочкой платежа. Должник, возместив кредитору понесенные им убытки, вправе в регрессном порядке обратиться к обслуживающему банку, ненадлежащим образом выполнившему поручение о переводе средств, то есть свою обязанность по договору банковского счета (ст. 110 Основ). Если же нарушения были допущены Центральным банком, требование к нему может быть заявлено банком, обслуживающим плательщика. Это требование основывается на договоре корреспондентского счета. Как мы видим, возникающие при перечислении средств отношения не дают оснований для применения норм о неосновательном денежном обогащении, так как денежные суммы находятся в распоряжении банков на основании договора. Очень часто претензии, основанные на нормах ст. 133 Основ, предъявляются к банкам, списавшим денежные средства со счета без предусмотренных законодательством либо договором оснований, а также к взыскателям, давшим поручение на списание средств в таком порядке. Банк, списывающий денежные средства со счета клиента без его согласия при отсутствии установленных законодательством или договором оснований, нарушает свои обязательства перед клиентом по договору банковского счета, следовательно, и требования к нему о возмещении убытков могут быть основаны на договоре, а не на обязательстве из неосновательного обогащения. К взыскателю могут быть предъявлены требования по различным основаниям в зависимости от характера совершенных им действий. Если взыскатель и плательщик связаны договором и взыскатель, производя списание в безакцептном порядке, действует с нарушением его условий, возможен договорный иск. Если взыскатель и плательщик договором не связаны, но взыскатель, выставляя требование на безакцептное списание, действует виновно, то есть умышленно либо неосторожно, возникают основания для применения к виновному лицу ответственности за причинение вреда (ст. 126 Основ). При наличии вины лица, приобретшего имущество за чужой счет, речь может идти только о возникновении обязательств из причинения вреда. В юридической литературе было высказано мнение о том, что при неосторожных действиях приобретателя могут возникнуть обязательства из неосновательного приобретения (сбережения) имущества <*>. Однако такая точка зрения представляется ошибочной. При отрицательном подходе к возможности конкуренции исков основания, порождающие один род обязательств, не могут одновременно порождать и другой их род. Поскольку законодательство определяет, что по общему правилу виновное причинение вреда влечет возникновение обязательств, регулируемых ст. 126 Основ "Общие основания ответственности за причинение вреда", следует признать, что возникновение обязательств из неосновательного приобретения (сбережения) имущества при наличии тех же условий исключается. -------------------------------- <*> См.: Советское гражданское право, т. 2. - М., 1980, с. 387. Автор главы А. М. Белякова; Советское гражданское право, т. 2. - М., 1987, с. 439. Автор главы В. А. Рясенцев.

Смешение обязательств из причинения вреда и обязательств из неосновательного обогащения происходит нередко. Распространенный характер имеют случаи предъявления исковых требований о взыскании средств и процентов за их пользование на основании ст. 133 Основ к государственным органам, неправомерно списавшим денежные средства со счета организации. Так, предприятие обратилось к налоговой инспекции с иском о признании недействительным акта налоговой инспекции и возврате из бюджета необоснованно списанных денежных сумм. Одновременно было заявлено требование о взыскании с налоговой инспекции процентов за неосновательное пользование денежными средствами в размере средней ставки банковского процента на основании п. 3 ст. 133 Основ. Арбитражный суд признал, что налоговая инспекция действовала с нарушением законодательства, и удовлетворил исковые требования о признании акта недействительным и о возврате из бюджета необоснованно списанных в бесспорном порядке денежных сумм. С налоговой инспекции были также взысканы проценты за неосновательное пользование денежными средствами. В части взыскания процентов за пользование денежными средствами решение было отменено в кассационном порядке. При этом кассационная инстанция указала, что незаконные действия государственных органов влекут применение мер ответственности, предусмотренных ст. 126 и 127 Основ. Истец требования о возмещении вреда не заявлял. Основание же для применения норм о неосновательном приобретении имущества (денежных средств) в данном случае отсутствовали. В соответствии с п. 3 ст. 133 Основ лицо, неосновательно получившее имущество, обязано возвратить или возместить все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда это лицо узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. Данная норма определяет момент возникновения обязанности кредитора по данному обязательству возместить полученные либо предполагаемые доходы, в том числе и от использования денежных средств. Практика свидетельствует, что, определяя период, за который начисляются проценты, истцы не учитывают приведенные выше правила и рассчитывают сумму процентов за весь период, в течение которого должник пользовался денежными средствами. Так, например, в результате ошибки банка денежные средства были списаны со счета организации, не являвшейся плательщиком. Данная организация предъявила иск к получателю средств о возврате списанной суммы и уплате процентов за пользование чужими средствами в размере средней ставки банковского процента, существующей в месте нахождения кредитора (то есть в данном случае - плательщика). При этом сумма процентов была рассчитана за весь период, в течение которого средства отсутствовали на счете, - с даты их списания. Ответчик в отзыве на иск указал, что о поступлении ему денежных средств от другой организации он узнал только при получении претензии, а ранее выяснить этого не мог, так как иным путем узнать о допущенной банком ошибке не имел возможности. Арбитражный суд удовлетворил требования истца о возврате денежной суммы и процентов, начисленных за период с момента получения ответчиком претензии. В остальной части иска было отказано, так как ответчик до получения претензии не знал и не мог знать о том, что его поручение исполнено банком ненадлежаще и средства списаны со счета другой организации. Обязательства, возникающие вследствие неосновательного обогащения, можно подразделить на два вида: 1) возникающие вследствие приобретения (сбережения) недолжного и 2) возникающие вследствие отпадения ранее имевшегося правового основания у приобретателя имущества. Одним из случаев отпадения правового основания, то есть устранения обязательств, свидетельствующих о юридической основательности приобретения (сбережения) имущества, является отмена вышестоящей инстанцией решения суда, арбитражного суда, отмена народным судом совершенного нотариального действия, на основании которых было произведено взыскание. Если отмена решения сопровождается немедленным поворотом исполнения, необходимость в предъявлении требования из неосновательного приобретения не возникает. Если поворота исполнения не было, прежний ответчик становится кредитором и приобретает право требования возврата полученного с него по решению суда, арбитражного суда или по исполнительной надписи <*>. -------------------------------- <4> См.: Гражданское право. Под ред. Е. А. Суханова, т. 2. М.: Изд - во БЕК, 1993, с. 418. Автор раздела В. С. Ем.

Следует отметить, что в рассматриваемых случаях право на получение процентов с необоснованно удерживаемой суммы возникает у кредитора с момента отмены решения либо нотариального действия. До этого момента сумма находилась в распоряжении другой стороны по основанию, предусмотренному законом, - по решению соответствующего государственного органа. Поэтому требования о взыскании с должника процентов за все время пользования удовлетворению не подлежат.

Название документа