Организация-продавец на официальном сайте разместила уведомление о проведении открытых торгов на заключение договора купли-продажи пиломатериалов

Затем продавец направил ОАО приглашение к участию в открытых торгах с уведомлением об условиях продажи данного товара. Согласно названным условиям для участия в торгах необходимо представить сведения о собственниках (номинальных и фактических владельцах) долей акций покупателя с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара). Данная информация будет предоставлена строго определенному кругу лиц в соответствии с договором.

После получения приглашения общество представило продавцу анкету участника торгов, подтверждение цены на покупку пиломатериалов, а также сведения об участниках ОАО. При этом общество уведомило продавца о том, что информация о конечном бенефициаре - субъекте персональных данных является конфиденциальной и не подлежит распространению в силу ст. 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" (далее - Закон N 152-ФЗ).

Позднее ОАО было признано победителем торгов.

Впоследствии организация-продавец со ссылкой на условия продажи направила обществу запрос о необходимости представления ей справки о собственниках долей/акций покупателя с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара).

В проекте договора указано, что данное требование является существенным условием договора купли-продажи.

В ответ на данный запрос общество указало на частичное исполнение требования (представление ранее сведений о собственниках долей ОАО), а также сообщило о невозможности в силу ст. 7 Закона N 152-ФЗ раскрытия сведений о конечном бенефициаре.

Обязан ли продавец в данном случае заключать с обществом договор купли-продажи?

Ответ: Недостижение соглашения хотя бы по одному из существенных условий договора приводит к тому, что такой договор нельзя считать заключенным, а возникающие на его основании правоотношения состоявшимися.

Продавец не обязан заключать договор купли-продажи с победителем торгов (покупателем-ОАО), поскольку в соответствии с проектом договора покупатель не исполняет обязательство по предоставлению информации о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с представлением подтверждающих документов. В рассматриваемом случае обработка персональных данных допустима без согласия субъекта персональных данных, так как круг лиц, которым предоставляется указанная информация, ограничен договором. Таким образом, общество не предоставило информацию о конечном бенефициаре - субъекте персональных данных, следовательно, между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Обоснование: В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 1 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно п. 5 ст. 448 ГК РФ, если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, причиненных уклонением от его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, если хотя бы по одному из существенных условий договора между сторонами не достигнуто соглашение, то такой договор нельзя считать заключенным и правоотношения из такого договора не возникают.

На основании ст. 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" (далее - Закон N 152-ФЗ) операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу п. п. 5 и 7 ч. 1 ст. 6 Закона N 152-ФЗ допускается обработка персональных данных без согласия субъекта персональных данных в случаях, когда: обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем; обработка персональных данных необходима для осуществления прав и законных интересов оператора или третьих лиц либо для достижения общественно значимых целей при условии, что при этом не нарушаются права и свободы субъекта персональных данных.

Таким образом, обработка персональных данных для заключения договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем, допускается без согласия субъекта персональных данных.

Кроме того, позиция, изложенная при рассмотрении данного случая, нашла отражение в Постановлении ФАС Уральского округа от 05.07.2013 N Ф09-7066/13.

Круг лиц, которым предоставляется информация о конечном бенефициаре, в рассматриваемой ситуации ограничен договором купли-продажи пиломатериалов.

В данном случае включение в текст проекта договора условия о предоставлении информации о конечном бенефициаре направлено на реализацию права продавца на получение информации о фактическом приобретателе товара. Поэтому в данном случае обработка персональных данных допустима без согласия субъекта персональных данных.

В рассматриваемой ситуации ОАО было признано победителем торгов и ознакомлено с условиями продажи пиломатериалов.

При этом согласно проекту договора купли-продажи пиломатериалов, который продавец должен был подписать после завершения торгов, требование о необходимости представить справку о собственниках (номинальных и фактических владельцах) долей акций покупателя с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) является его существенным условием.

Поскольку информацию о конечном бенефициаре общество не предоставило, в данном случае не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поэтому продавец не обязан заключать договор купли-продажи с победителем торгов.

Е. В.Соснов

Советник государственной

гражданской службы РФ

1 класса

27.09.2013