Главный специалист коммерческого отдела ООО уволен 13.05.2013. В последний рабочий день указанный работник был уведомлен об отмене выданной ему доверенности. Подлинник доверенности работник передал работодателю. Доверенность в период действия предоставляла работнику право на заключение от имени ООО договоров поставки. 14.05.2013 уволенным работником был заключен от имени ООО договор поставки с другим юридическим лицом

Вправе ли ООО принять на себя права и обязанности стороны по указанной сделке? Вправе ли ООО признать такой договор незаключенным?

Ответ: ООО вправе принять на себя права и обязанности стороны по сделке, заключенной уволенным работником без соответствующих полномочий. В случае если у ООО отсутствуют намерения по принятию на себя прав и обязанностей стороны по сделке, она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица и основания для признания сделки незаключенной отсутствуют. Другая сторона вправе потребовать исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

Обоснование: В силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Президиум ВАС РФ в п. 1 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) указал, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 5 Информационного письма N 57).

Нормами ГК РФ не предусмотрено заключение сделки неуполномоченным лицом в качестве основания для признания ее незаключенной. В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012 по делу N А09-2515/2012).

На основании изложенного полагаем, что ООО вправе принять на себя права и обязанности стороны по указанной сделке. В случае если у ООО отсутствуют намерения по принятию на себя прав и обязанностей стороны по сделке, она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица и основания для признания сделки незаключенной у ООО отсутствуют.

В соответствии с п. 3 ст. 183 ГК РФ, введенным Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", если представляемый отказался одобрить сделку, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

М. Ю.Мордасов

Юридическая компания "Юново"

26.09.2013