Процессуальные особенности оспаривания сделок в деле о банкротстве

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК В ДЕЛЕ О БАНКРОТСТВЕ <*>

О. В. СЫСОЕВА

-------------------------------- <*> Sysoeva O. V. Procedural peculiarities of contesting transactions in bankruptcy sphere.

Сысоева Ольга Валерьевна, судья Арбитражного суда Красноярского края.

Автор статьи рассматривает процессуальные особенности оспаривания сделок в деле о признании должника несостоятельным (банкротом).

Ключевые слова: арбитражный суд, несостоятельность (банкротство), должник, кредитор, сделка, недействительная сделка.

The author of the article considers the procedural peculiarities of contesting transactions in the case of recognition of the debtor to be insolvent (bankrupt).

Key words: arbitrazh court, insolvency (bankruptcy), debtor, creditor, transaction, invalid transaction.

Одной из особенностей института банкротства является его "комплексность", которая, в свою очередь, проявляется в объединении норм материального и процессуального права. Закон о банкротстве содержит процессуальные особенности рассмотрения дела о банкротстве, которые проявляются и в судебных актах, принимаемых в рамках дела о банкротстве, и в сроках рассмотрения дела, и в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, и в особенностях применения примирительных процедур, и т. д. Эта "комплексность" Закона о банкротстве проявляется и в правовом регулировании оспаривания сделок должника. Необходимость включения процессуальных норм в Закон о банкротстве обусловлена необходимостью комплексного регулирования отношений, возникающих при банкротстве должника. При этом следует согласиться, что Закон о банкротстве дает возможность наиболее результативно обеспечить обслуживание нормами процессуального права материально-правовых отношений <1>. -------------------------------- <1> Скворцов О. Ю. Соотношение законодательства о несостоятельности (банкротстве) и арбитражного процессуального законодательства // Арбитражный и гражданский процесс. 2003. N 8. С. 28.

Исходя из ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и ст. 32 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о несостоятельности. Таким образом, в первую очередь при рассмотрении дела о банкротстве подлежат применению процессуальные нормы, закрепленные в Законе о банкротстве, и только в случае отсутствия специальных норм применяются общие правила, закрепленные АПК РФ. Отношение между АПК РФ и Законом о банкротстве определяются на основании принципа lex specialis derogat generali <2>. -------------------------------- <2> Там же. С. 29.

Однако на этот счет имеется и иная позиция <3>. -------------------------------- <3> Карелина С. А. Механизм правового регулирования отношений несостоятельности. М.: Волтерс Клувер, 2008.

Особенности рассмотрения дела о банкротстве главным образом включены в гл. III Закона о банкротстве, которая носит название "Разбирательство дел о банкротстве в арбитражном суде". По мнению В. Ф. Попондопуло, процессуальные нормы Закона о банкротстве, регламентирующие производство по делам о несостоятельности, в свою очередь, также подразделяются на общие и специальные. Особенности рассмотрения дел о банкротстве, установленные гл. III "Разбирательство дел о банкротстве в арбитражном суде", применяются, если иное не предусмотрено другими главами Закона о банкротстве (п. 2 ст. 32 Закона о банкротстве) <4>. -------------------------------- ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. Комментарий к Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" (под ред. В. Ф. Попондопуло) включен в информационный банк согласно публикации - Проспект, 2011 (издание третье, переработанное и дополненное). ------------------------------------------------------------------ <4> Комментарий к Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)": постатейный научно-практический / Под ред. В. Ф. Попондопуло. М.: Омега-Л, 2003. С. 8 - 9.

Глава III.1 Закона о банкротстве устанавливает особенности предъявления и рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должника. При этом в отличие от общих правил, установленных АПК РФ, оспаривание сделок должника осуществляется не в исковом, а в особом порядке. Вопрос о правовой природе дела о банкротстве спорен. Так, на основании анализа процессуальных положений Закона, а также норм АПК РФ М. В. Телюкина приходит к выводу о том, что дела о банкротстве не могут быть отнесены ни к исковому, ни к особому производству, а являются самостоятельной разновидностью процесса (поскольку, с одной стороны, речь идет не об экономическом споре, а об установлении факта неплатежеспособности должника, а с другой - в целях установления этого факта проводятся сложные процедуры, в том числе связанные с осуществлением ряда материальных и процессуальных действий (например, продажа имущества), а также с рассмотрением определенных споров (например, при установлении размера требований кредиторов)) <5>. -------------------------------- <5> Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (постатейный) // СПС "КонсультантПлюс". 2003.

Еще более неясным остается вопрос о правовой природе процедуры оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве. Закон о банкротстве в действующей редакции устанавливает, что все заявления об оспаривании сделок должника подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Процедура разрешения спора в рамках дела о банкротстве в литературе квалифицируется как квазиисковая, и только по той причине, что законодатель определил ее место в производстве по делу о несостоятельности; сущность же этой процедуры - исковая <6>. -------------------------------- <6> Шишмарева Т. П. К вопросу о преобразовании неденежных требований в денежные в процедурах несостоятельности (банкротства) // Арбитражный и гражданский процесс. 2009. N 5. С. 35.

Порядок рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве носит упрощенный характер, что проявляется во всем: в сроках рассмотрения (три месяца); в судебном акте, выносимом по результатам рассмотрения заявления (определение); в процессуальных правах лиц, участвующих в рассмотрении заявления, в сокращенных сроках на обжалование (десять дней). Упрощенный характер имеет и рассмотрение иных относительно обособленных споров в деле о банкротстве (например, требований кредиторов о включении в реестр, жалоб на действия арбитражного управляющего, заявлений об установлении начальной продажной цены залогового имущества, оспаривание сделки должника и т. д.). Установленный Законом порядок является оправданным с точки зрения сущности процедур несостоятельности (банкротства), в которых все кредиторы неплатежеспособного или несостоятельного должника должны участвовать одновременно в связи с недостаточностью у должника имущества и невозможностью удовлетворения требований всех его кредиторов в полном объеме <7>. -------------------------------- <7> Там же. С. 34.

При этом в каждом из обособленных споров непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица. Таким образом, в рамках дела о банкротстве можно выделить непосредственных участников обособленного спора, а также основные участвующие в деле о банкротстве лица, которые признаются также непосредственными участниками всех обособленных споров. К числу последних относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании) <8>. -------------------------------- <8> Постановление Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", п. 14 // СПС "КонсультантПлюс".

В силу ст. 61.8 Закона о банкротстве в рассмотрении судом заявления об оспаривании сделки участвуют оспаривающее сделку лицо, должник, арбитражный управляющий (если не он подает заявление), а также кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка. Правовой статус лиц, участвующих при рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника, имеет свои особенности. Законодатель не называет лицо, оспаривающее сделку, истцом, а иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, ответчиками. Указанные лица являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника. Более того, в рассмотрении заявления об оспаривании сделки могут также участвовать третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ), которые в части рассмотрения этого заявления обладают необходимыми процессуальными правами, в том числе на участие в судебных заседаниях и обжалование судебных актов. Например, в рассмотрении заявления об оспаривании договора поручительства в качестве третьего лица может участвовать должник по основному обязательству, а в рассмотрении заявления об оспаривании сделки по приобретению должником вещи, которую он впоследствии продал другому лицу, - это другое лицо <9>. -------------------------------- <9> Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 22 // СПС "КонсультантПлюс".

Исходя из ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика. При рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве указанные лица выступают на стороне оспаривающего сделку лица либо лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка. Требования к форме и содержанию заявления об оспаривании сделки должника установлены ст. ст. 125, 126 АПК РФ, к которым отсылает п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве. В отличие от общих правил, установленных АПК РФ, заявитель обязан направить копии заявления и прилагаемых к нему документов заказным письмом с уведомлением о вручении только лицам, участвующим в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника. Данный вывод следует из разъяснений, данных в п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". И это вполне обоснованно, ведь перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, достаточно широк. В то же время право участвовать в судебных заседаниях по рассмотрению заявления об оспаривании сделки и оспаривать принятое по результатам его рассмотрения определение принадлежит всем участвующим в деле о банкротстве лицам, в том числе остальным кредиторам. Пункт 4 ст. 61.8 Закона о банкротстве устанавливает объем процессуальных прав лиц, участвующих в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника. Данная норма практически полностью повторяет ч. 1 ст. 41 АПК РФ, с той лишь особенностью, что процессуальные права могут быть реализованы только в рамках и в пределах рассмотрения арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника. В отличие от общих правил АПК РФ о времени и месте судебного заседания арбитражным судом извещается только лицо, направившее заявление об оспаривании сделки должника, должник и лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка. Частью 6 ст. 121 АПК РФ на лица, участвующие в деле, возложена обязанность самостоятельно принимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. В силу положений ч. 1 ст. 123 АПК РФ арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать информацией органа связи о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо о невручении судебного акта с указанием соответствующих причин. Для другой стороны оспариваемой арбитражным управляющим сделки, а также для иных непосредственных участников обособленного спора первым судебным актом будет являться определение о принятии заявления об оспаривании сделки. В то же время для основных участвующих в деле о банкротстве лиц это будут иные судебные акты, в частности: для лица, подавшего заявление о признании должника банкротом, и самого должника - определение о принятии заявления о признании должника банкротом к производству; для арбитражного управляющего - определение об утверждении его арбитражным управляющим. Данный вывод следует из разъяснений, данных в п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Таким образом, на основные участвующие в деле о банкротстве лица возложена обязанность по самостоятельному принятию мер по получению информации о движении дела о банкротстве, в том числе о рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров. Закон о банкротстве не содержит прямого ответа на вопрос о необходимости уплаты государственной пошлины при подаче заявления в рамках дела о банкротстве. Однако, исходя из смысла п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок. В связи с этим интересен вопрос о распределении судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением заявления об оспаривании сделки должника. При применении Закона о банкротстве в прежней редакции в арбитражной практике было распространено отнесение судебных расходов на арбитражного управляющего в случае, если в его иске о признании сделки должника недействительной было отказано. Подобный подход был обусловлен тем, что исковые заявления об оспаривании сделки должника недействительной арбитражный управляющий подавал от своего имени (ст. 103 Закона о банкротстве). Однако встречались и единичные случаи, когда судебные расходы по искам, заявленным от имени конкурсного управляющего, возлагались на самого должника <10>. -------------------------------- <10> Так, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в Постановлении от 7 мая 2007 г. по делу N А29-6527/2006-2Э указал следующее: "...арбитражный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожных сделок от своего имени. Указанное не означает, что стороной по такому спору является арбитражный управляющий. По общему правилу процессуального законодательства сторонами по искам о признании сделок недействительными выступают участники оспариваемой сделки, а также лица, чьи права и законные интересы нарушены. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий осуществляет права, связанные с исполнением возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, и представляет интересы предприятия-должника и его кредиторов, а потому расходы по уплате государственной пошлины должны возлагаться на должника" // СПС "КонсультантПлюс".

В настоящее время Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации прямо разъяснил, что судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (п. п. 1 и 2 ст. 20.7 Закона о банкротстве) <11>. -------------------------------- <11> Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 24.

Такие судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника. Это вполне обоснованно, ведь при оспаривании сделки должника арбитражный управляющий имеет лишь косвенный интерес, заключающийся в надлежащем исполнении своих обязанностей. Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим встает вопрос о том, действительно ли судебный акт о признании сделки недействительной принят в пользу должника, в случае, если оспорена сделка, совершенная должником с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов. В заключение хотелось бы отметить, что в отличие от общих правил АПК РФ Закон о банкротстве устанавливает, что по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит определение, которое подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок с момента вынесения. При этом, если сделка, признанная недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки <12>. -------------------------------- <12> Там же, п. 29.

Процессуальные особенности оспаривания сделок в деле о банкротстве не исчерпываются рассмотренными в настоящей статье. Их наличие обусловлено тем, что обособленный спор по вопросу оспаривания сделки подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. Вместе с тем следует согласиться с мнением об исковой сущности данной процедуры. Упрощение порядка оспаривания сделок в деле о банкротстве (по сравнению с исковым), выражающееся в том числе в сокращенных сроках рассмотрения и сроках на обжалование, обусловлено задачами, которые решаются в деле о банкротстве: максимальное удовлетворение требований кредиторов несостоятельного должника в короткие сроки.

------------------------------------------------------------------

Название документа