Новые требования к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг
Д.А. ВАВУЛИН
Вавулин Денис Александрович, начальник отдела по организации взаимодействия с субъектами Российской Федерации Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (РО ФСФР России в ЮЗР), доцент кафедры государственного управления и финансов ФГБОУ ВПО "Госуниверситет - УНПК". Кандидат экономических наук, доцент. Специалист по корпоративному управлению.
Родился 5 декабря 1972 г. в г. Орле. В 1995 г. окончил экономический факультет ОрелГТУ.
Автор ряда научных статей.
Вступивший в силу с 7 апреля 2011 г. Закон N 264-ФЗ внес достаточно существенные изменения в ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг", регулирующую порядок раскрытия информации эмитентами ценных бумаг. В развитие новых норм Закона "О рынке ценных бумаг" ФСФР России был разработан и принят нормативный правовой акт - Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР России от 4 октября 2011 г. N 11-46/пз-н.
В рамках данной статьи будут рассмотрены основные изменения в процедуре раскрытия информации эмитентами ценных бумаг, которые произошли в связи с появлением названного нормативного правового акта ФСФР России.
Ключевые слова: раскрытие информации, эмитенты ценных бумаг.
New requirements for information disclosure by emitters of securities
D.A. Vavulin
The Federal law N 264 which came into force on April 7th, 2011 significantly amended Article 30 of the Federal law "On securities market" that regulates the order of disclosure of information by emitters of securities. Following new rules, FS-FM of Russia by Order of October 4th, 2011 N 11-46 passed the Act on disclosure of information by emitters of emissive securities. The article examines novelties in the procedure of disclosure of information by emitters of securities brought by these regulations.
Key words: disclosure of information, emitters of securities.
Вступивший в силу с 7 апреля 2011 г. Федеральный закон N 264-ФЗ внес достаточно существенные изменения в ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующую порядок раскрытия информации эмитентами ценных бумаг. В развитие новых норм Закона "О рынке ценных бумаг" ФСФР России был разработан и принят нормативный правовой акт - Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее - Положение о раскрытии информации), утв. Приказом ФСФР России от 4 октября 2011 г. N 11-46/пз-н.
В рамках данной статьи будут рассмотрены основные изменения в процедуре раскрытия информации эмитентами ценных бумаг, которые произошли в связи с появлением названного нормативного правового акта ФСФР России.
Изменения в общих требованиях к порядку
раскрытия информации эмитентами ценных бумаг
Одним из новых требований является требование, согласно которому эмитенты ценных бумаг все документы, подлежащие раскрытию в Интернете, должны опубликовывать исключительно на страницах в сети Интернет одного из информационных агентств, которые уполномочены на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее - распространители информации).
Сегодня таковых пять. Их перечень большинству эмитентов ценных бумаг хорошо известен, поскольку в лентах новостей распространителей информации они уже давно обязаны публиковать различного рода информацию (сообщения о существенных фактах, сообщения о раскрытии в сети Интернет списка аффилированных лиц и др.). Тот, кто еще по каким-либо причинам не знаком с актуальным перечнем распространителей информации, может ознакомиться на официальном сайте ФСФР России в Интернете (http:// www.ffms.ru/ ru/ contributors/ financialmarket/ emitters/ inf_open).
Важно отметить, что рассмотренное выше требование начинает действовать не одновременно со вступлением в силу нового Положения о раскрытии информации, а только с 1 сентября 2012 г. Таким образом, с этой даты для раскрытия информации в Интернете эмитенты ценных бумаг уже не будут вправе использовать свои страницы и страницы организаций, не являющихся распространителями информации, например, сайты специализированных регистраторов и т.п., а должны использовать только страницы распространителей информации.
Поэтому тем эмитентам ценных бумаг, у которых нет заключенных ранее договоров с распространителями информации, во избежание проблем с регулятором необходимо заблаговременно побеспокоиться о юридическом оформлении своих отношений с одним из распространителей информации и своевременном информационном наполнении своих новых страниц в Интернете. Туда должна быть перенесена вся информация, срок обеспечения доступа к которой в Интернете еще не истек, например, тексты списков аффилированных лиц за последние три года и т.д.
Тем же, кто и ранее раскрывал всю информацию на сайтах распространителей информации, беспокоиться не следует. Как правило, взаимодействие сторон в этом вопросе осуществлялось на основании долгосрочных договоров, не предполагающих изменения стоимостных условий, иначе как по соглашению сторон. Что касается стоимости услуг по размещению документов на сайтах распространителей информации, то, по словам их представителей, стоимость услуг по раскрытию информации в Интернете будет необременительной для любого эмитента ценных бумаг (по информации, имеющейся в распоряжении автора, - 3000 руб. в год). Во всяком случае такова ситуация с клиентами "Интерфакса".
Еще одно изменение в общих требованиях к процедуре раскрытия информации эмитентами ценных бумаг также связано с распространителями информации. Речь идет о раскрытии сведений в ленте новостей распространителей информации. В целом для эмитентов ценных бумаг эта процедура не изменилась. Однако теперь п. 1.5 нового Положения о раскрытии информации дает право эмитенту ценных бумаг изменять (корректировать) информацию, включенную в ранее опубликованном им в ленте новостей сообщении.
Для этого ему необходимо опубликовать в ленте новостей новое (другое) сообщение, содержащее:
указание на то, что оно публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении;
ссылку на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется);
полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений.
Изменения порядка раскрытия информации
эмитентами ценных бумаг, не раскрывающими информацию
в форме ежеквартального отчета и сообщений
о существенных фактах
Здесь прежде всего отметим, что на одну позицию увеличен перечень документов, которые необходимо раскрывать (размещать) в Интернете.
Таковым является решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Теперь эмитенты ценных бумаг обязаны раскрывать в Интернете тексты всех решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, которые не являются погашенными (находятся в процессе размещения или в обращении), а не только тех, которые сопровождаются регистрацией проспекта ценных бумаг, как это было ранее (раздел 8.6 Положения о раскрытии информации).
Тексты зарегистрированных решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должны быть опубликованы на странице в сети Интернет в срок не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом ценных бумаг письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. Текст зарегистрированного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, который не погашен, должен быть доступен на странице в сети Интернет постоянно, т.е. до момента погашения выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в отношении которого было зарегистрировано соответствующее решение.
Изменились, хотя и не существенно, требования к содержанию годового отчета. Так, абз. 12 п. 8.2.3 Положения о раскрытии информации предписывает в годовом отчете раскрывать информацию о вознаграждении (компенсации расходов) членов органов управления, выплаченном не по результатам отчетного года, как ранее, а в течение отчетного года.
Изменен порядок раскрытия в Интернете годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Если ранее ее текст в Интернете должен был быть опубликован не позднее 45 дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления годовой бухгалтерской отчетности, то теперь - не позднее двух дней с даты составления аудиторского заключения (п. 8.3.4 Положения о раскрытии информации).
Увеличен срок, в течение которого текст сообщения об утверждении (не утверждении) годовой бухгалтерской отчетности должен быть доступен в сети Интернет. Если ранее такой срок составлял не менее шести месяцев, теперь он должен быть не менее трех лет с даты опубликования в Интернете соответствующей бухгалтерской отчетности.
Уточнен порядок раскрытия информации об аффилированных лицах эмитента ценных бумаг в форме списка аффилированных лиц. Теперь текст такого списка, составленный на дату окончания отчетного квартала, подлежит опубликованию, как и ранее, не позднее двух рабочих дней с даты окончания отчетного квартала, но не ранее даты окончания отчетного квартала.
Еще одно изменение связано с введением обязанности по опубликованию на странице в сети Интернет тех сообщений, которые ранее подлежали раскрытию только в ленте новостей распространителей информации.
Речь идет о следующих сообщениях:
о приобретении более 20% акций другого акционерного общества;
о размещении в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности;
о размещении в сети Интернет годового отчета;
о размещении в сети Интернет списков аффилированных лиц;
об изменении адреса страницы в сети Интернет;
о проведении общего собрания акционеров.
Теперь помимо того что такие сообщения опубликовываются в ленте новостей распространителей информации (не позднее одного дня с момента наступления), они должны быть опубликованы и на странице в сети Интернет в срок не позднее двух дней с момента наступления. При этом установлено, что эти сообщения должны быть доступны в сети Интернет не менее 12 месяцев с даты опубликования.
Изменения требований к раскрытию информации
эмитентами ценных бумаг, раскрывающими информацию
в форме ежеквартального отчета и сообщений
о существенных фактах
Изменения произошли как в порядке составления ежеквартального отчета, так и в процедуре раскрытия информации эмитентами ценных бумаг в этой форме, хотя в целом их нельзя признать революционными. В подавляющем своем большинстве изменения, произошедшие в этой сфере, направлены на оптимизацию названных выше процедур.
Так, достаточно существенно были оптимизированы структура и содержание ежеквартального отчета.
Во-первых, сокращен период, за который необходимо раскрывать информацию. Теперь в большинстве пунктов он не превышает последнего завершенного финансового года, а также данных текущего отчетного периода (3, 6, 9, 12 месяцев).
Во-вторых, появилась возможность раскрывать несколько сокращенный объем информации (п. 5.9). По собственному усмотрению компании в ежеквартальный отчет может включаться следующая информация: о показателях финансово-экономической деятельности; рыночной капитализации и кредиторской задолженности; об основной хозяйственной деятельности и поставщиках; о результатах финансово-хозяйственной деятельности; ликвидности, достаточности капитала и оборотных средств; финансовых вложениях; размере дебиторской задолженности; об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж.
В-третьих, стало возможным в ряде пунктов ежеквартального отчета за II - IV кварталы при отсутствии изменений не дублировать данные предыдущих квартальных отчетов, а сослаться на них, указав, что изменений за соответствующий отчетный период не было. Такие пункты указаны в преамбуле к каждому разделу ежеквартального отчета.
И наконец, в-четвертых, устранено внутреннее дублирование информации между различными пунктами ежеквартального отчета и сокращен объем раскрытия в целом ряде пунктов.
Следует также обратить внимание читателя на изменения, которые произошли в п. п. 3.5 и 6.2 текста ежеквартального отчета. Теперь в первом из них необходимо указывать информацию об организациях, подконтрольных эмитенту ценных бумаг, имеющих для него существенное значение. Во втором - сведения о лицах, владеющих не менее 5% уставного капитала эмитента ценных бумаг или не менее 5% его обыкновенных акций, а также о лицах, контролирующих таких акционеров. При их отсутствии - об акционерах, владеющих не менее 20% уставного капитала или не менее 20% их обыкновенных акций. Таким образом, одновременно с сокращением объема информации, подлежащей раскрытию в ежеквартальном отчете, произошло и увеличение объема раскрываемой информации.
Из небольших изменений можно отметить следующие: обязанность указывать в п. 3.1.1 "Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента" дату ввода действующих наименований; возможность указывать в п. 3.1.4 "Контактная информация" почтовый адрес; приведение в соответствие с формой федерального статистического наблюдения N П-4 показателей п. 5.7 "Данные о численности и обобщенные данные о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента"; возможность раскрывать в составе ежеквартального отчета не всю учетную политику, а только ее основные положения (п. 7.4); обязанность приводить дополнительную информацию о выплате дивидендов (рассчитывать долю дивидендов в прибыли, указывать дату закрытия реестра для выплаты дивидендов).
В новом Положении о раскрытии информации уточнен порядок подписания ежеквартального отчета. Речь идет о ситуации, когда полномочия единоличного исполнительного органа эмитента ценных бумаг по договору передавались управляющей организации, а ведение бухгалтерского учета - специализированной организации. Теперь прямо оговорено, что ежеквартальный отчет может быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа управляющей организации или ее представителем, действующим по доверенности, если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента ценных бумаг переданы управляющей компании по договору. Предусмотрена также возможность подписания ежеквартального отчета лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа специализированной организации, которой по договору передано ведение бухгалтерского учета, или представителем такой организации, действующим на основании доверенности. При этом и в одном, и другом случае необходимо указывать реквизиты (номера и даты заключения, в том числе номера и даты выдачи) соответствующих документов (договоров и доверенностей).
Оптимизированы и требования к раскрытию ежеквартального отчета. Если ранее текст ежеквартального отчета необходимо было опубликовывать в Интернете и представлять в ФСФР России (РО ФСФР России), то с 1 сентября 2012 г. его необходимо будет только опубликовывать в Интернете (в срок не более 45 дней с даты окончания соответствующего квартала). Однако до этой даты обязанность по представлению отчета будет по-прежнему актуальной. Таким образом, в этом году в ФСФР России (РО ФСФР России) необходимо представить ежеквартальные отчеты только за IV квартал 2011 г. и за I и II кварталы 2012 г., а после 1 сентября 2012 г. представлять ежеквартальные отчеты в ФСФР России (РО ФСФР России) более не следует.
Здесь необходимо отметить, что, несмотря на отмену обязанности по направлению ежеквартальных отчетов в ФСФР России (РО ФСФР России), для их подготовки необходимо будет по-прежнему использовать программный продукт "Программа-анкета для ежеквартального отчета эмитента ФСФР России". Сегодня этот программный продукт действует (версия 3.0.5). Однако, по словам его разработчиков, новая версия программы уже подготовлена и направлена в ФСФР России. С тестовой версией нового шаблона ежеквартального отчета начиная с середины января 2012 г. можно ознакомиться на сайте разработчика (http:// www.e-disclosure.ru/ FileLoad.aspx?Fileid= 146&type= info). Ожидается, что для обязательного использования новая версия программы будет введена начиная с ежеквартального отчета за I квартал 2012 г. Получить ее, как и ранее, можно будет бесплатно на сайте ФСФР России (http:// www.ffms.ru/ ru/ contributors/ financialmarket/ emitters/ el_form/). До этого использовать тестовую версию программы для подготовки ежеквартального отчета не следует. Таким образом, ежеквартальный отчет за IV квартал 2011 г. должен быть подготовлен по старой версии программы, а в дальнейшем, начиная с ежеквартального отчета за I квартал 2012 г., будет необходимо использовать ее новую версию.
Рассматривая вопрос о новых требованиях к раскрытию эмитентами ценных бумаг информации в форме ежеквартального отчета, важно обратить внимание на два достаточно существенных момента.
Во-первых, изменился срок, в течение которого должен обеспечиваться доступ к тексту ежеквартального отчета в сети Интернет. Теперь он составляет не три года, как ранее, а пять лет с даты истечения срока его опубликования (с даты его опубликования) в сети Интернет.
Во-вторых, появилась новая процедура - замена текста ежеквартального отчета в Интернете в случае обнаружения в опубликованном ранее тексте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации (п. 5.13 нового Положения о раскрытии информации). В такой ситуации можно внести в ежеквартальный отчет необходимые изменения и опубликовать его текст с внесенными изменениями на странице в сети Интернет взамен ранее опубликованного текста ежеквартального отчета.
Что касается раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах, здесь прежде всего обращает на себя внимание значительное расширение перечня существенных фактов. Ранее в ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг" сведений, признаваемых существенными фактами, было 13, а старое Положение о раскрытии информации расширяло их число до 18 (за счет дробления существенных фактов, определенных в Законе "О рынке ценных бумаг", на более мелкие). Теперь же перечень существенных фактов, прямо установленный в Законе "О рынке ценных бумаг" и новом Положении о раскрытии информации, увеличен до 50.
Детальное рассмотрение нового перечня существенных фактов позволяет сделать вывод, что он не является таким уж новым, хотя в нем, бесспорно, есть и принципиальные изменения. Так, прежде всего, обращает на себя внимание тот факт, что в нынешний перечень перекочевал ряд существенных фактов, которые признавались в качестве таковых и ранее. Речь идет, например, о сведениях об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, приостановлении и возобновлении эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента, признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитента несостоявшимся или недействительным и др.
В новый перечень существенных фактов также вошли сведения, которые ранее не являлись существенными фактами, а старым Положением о раскрытии информации определялись в качестве сведений, способных оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг. Всего таких сведений было 18. Часть из них в том или ином виде вошла в ныне действующий перечень существенных фактов.
Вместе с тем в нем есть и совершенно новые существенные факты. Многие из них связаны с раскрытием сведений, относящихся к лицу, контролирующему эмитента ценных бумаг <1>, и лицу, подконтрольному эмитенту ценных бумаг <2>. Лейтмотивом введения таких существенных фактов явилась необходимость ужесточения требований по раскрытию сведений о "закольцованных схемах", когда "дочка" владеет долей в материнской компании. Причем речь идет не только о непосредственном владении акциями, но о заключении акционерных соглашений и т.п., или если "дочка" включена в консолидированную отчетность холдинга. В результате теперь эмитент ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах обязан раскрывать информацию не только непосредственно о себе, но и о контролирующих его лицах и лицах, подконтрольных ему.
<1> Можно выделить следующие признаки, позволяющие признать физическое или юридическое лицо контролирующим лицом. Такое лицо вправе: 1) прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации; 2) назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Причем реализовывать указанные права контролирующее лицо может как в силу непосредственного участия в подконтрольной организации, так и на основании договоров доверительного управления имуществом и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями подконтрольной организации.
<2> Подконтрольная организация - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Такого рода существенных фактов в общей сложности автор насчитал 12, в том числе:
о появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение, а также о прекращении оснований контроля над такой организацией (существенный факт 5) <3>;
<3> Нумерация существенных фактов соответствует нумерации, установленной в ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг".
о появлении лица, контролирующего эмитента, а также о прекращении оснований такого контроля (существенный факт 6);
о принятии решения о реорганизации или ликвидации организацией, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, либо лицом, предоставившим обеспечение по облигациям этого эмитента (существенный факт 7). Здесь необходимо отметить, что данный существенный факт в том виде, в котором он изложен в тексте ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг" и нового Положения о раскрытии информации при его прочтении может вызвать недопонимание его смысла. На первый взгляд может показаться, что речь идет о принятии решения лицом, контролирующим эмитента соответствующего решения в отношении лица, подконтрольного эмитенту. Однако такое в рамках действующего правового поля вряд ли возможно. Дело в том, что решение о реорганизации подконтрольной организации принимается на общем собрании этой организации, где у контролирующей эмитента организации контрольного голоса может и не быть. Нет и права обязать эмитента голосовать определенным образом на общем собрании акционеров подконтрольной организации. Поэтому, по мнению автора, речь в этом существенном факте идет о принятии соответствующего решения каждой из перечисленных в нем организаций, а не о принятии решения лицом, контролирующим эмитента решения того или иного решения в отношении организации, подконтрольной эмитенту;
о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией организации, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента (существенный факт 8);
о появлении у эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, признаков несостоятельности (банкротства), предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (существенный факт 9);
о принятии арбитражным судом заявления о признании эмитента, контролирующего его лица, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, либо лица, предоставившего обеспечение по облигациям этого эмитента, банкротами, а также о принятии арбитражным судом решения о признании указанных лиц банкротами, введении в отношении их одной из процедур банкротства, прекращении в отношении них производства по делу о банкротстве (существенный факт 10);
о предъявлении эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, иска, размер требований по которому составляет 10 или более процентов балансовой стоимости активов указанных лиц на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего предъявлению иска, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, или иного иска, удовлетворение которого, по мнению эмитента, может существенным образом повлиять на финансово-хозяйственное положение эмитента или указанных лиц (существенный факт 11);
о совершении организацией, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой (существенный факт 32);
о заключении эмитентом, контролирующим его лицом или подконтрольной эмитенту организацией договора, предусматривающего обязанность приобретать эмиссионные ценные бумаги указанного эмитента (существенный факт 37). Таким образом, недобросовестные эмитенты, выкупающие свои ценные бумаги не на рыночных условиях и через подконтрольных лиц, должны будут раскрывать об этом информацию;
об изменении размера доли участия члена органа управления эмитента (члена органа управления управляющей организации эмитента) в уставном капитале эмитента и (или) подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (существенный факт 40).
Как видно, существенные факты, перечисленные выше, во многом напрямую не связаны с финансово-хозяйственной деятельностью самого эмитента ценных бумаг. Они могут быть отнесены к нему лишь косвенно, поскольку затрагивают не только его, но и контролирующих его лиц и лиц, подконтрольных ему. Например, это касается существенных фактов (8), (9), (32) и др. Соответственно, у эмитента ценных бумаг возникает необходимость сбора соответствующей информации. В связи с этим возникает вполне закономерный вопрос: как такой сбор реализовать на практике? Отчасти ответ на этот вопрос дал сам законодатель в той же ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг". Ведь она обязывает раскрывать информацию не только эмитентов, но и других участников рынка ценных бумаг, в том числе акционеров и др. Поэтому проблемы со сбором необходимой информации может и не возникнуть вовсе.
Так, часть 19 ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг" обязывает акционеров, владеющих пятью или более процентами голосующих акций эмитента ценных бумаг, направить эмитенту ценных бумаг уведомление о лицах, которые их контролируют. Такую информацию эмитент ценных бумаг может использовать, например, для раскрытия информации в форме существенных фактов (6) и (40). В свою очередь, ч. 20 ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг" также предписывает лицам, получившим право распоряжаться определенным количеством голосов эмитента ценных бумаг, направить этому эмитенту уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента. Эмитент ценных бумаг будет использовать такую информацию для раскрытия информации в форме существенного факта (25). Конкретные требования к содержанию, форме, сроку и порядку направления перечисленных уведомлений установлены в Положении, утв. Приказом ФСФР России от 4 октября 2011 г. N 11-44/пз-н.
Вместе с тем проблема со сбором эмитентом ценных бумаг информации для раскрытия информации в форме существенных фактов остается. Как может, например, эмитент ценных бумаг узнать о появлении у лица, контролирующего его, или подконтрольного ему лица признаков банкротства, одним из которых является наличие просроченной задолженности в сумме более 100 тыс. руб.? Ответ очевиден - в принципе никак, если только контролирующее эмитента ценных бумаг лицо или лицо, подконтрольное ему, само не является эмитентом, обязанным раскрывать информацию в форме существенных фактов. Тем не менее эмитент ценных бумаг обязан раскрывать и такого рода существенные факты. Иначе и эмитент ценных бумаг, и его должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности, а последние еще и к уголовной. В этой ситуации эмитенту ценных бумаг для получения всей необходимой информации целесообразно организовать мониторинг контролирующих и подконтрольных организаций (по всей цепочке контроля). Как вариант - заключить соглашение об обмене соответствующей информацией.
Помимо рассмотренных выше есть и ряд других новых существенных фактов, которые связаны уже непосредственно с самим эмитентом ценных бумаг и не касаются других связанных с ним лиц. Однако многие из них вряд ли коснутся подавляющего большинства российских эмитентов ценных бумаг. Поэтому в рамках данной статьи они рассматриваться не будут.
Как было отмечено выше, теперь существенных фактов, прямо определенных в ст. 30 Закона "О рынке ценных бумаг" и новом Положении о раскрытии информации, 50. Однако перечень сообщений о них этой цифрой не ограничивается. Дело в том, что ряд сообщений о существенных фактах предполагает раскрытие одновременно нескольких взаимосвязанных событий. Например, сообщение о существенном факте "О появлении лица, контролирующего эмитента, а также о прекращении оснований такого контроля" фактически разделено на два самостоятельных сообщения - сообщение о существенном факте "О появлении лица, контролирующего эмитента" и сообщение о существенном факте "О прекращении у лица, контролировавшего эмитента, оснований такого контроля". Помимо того, количество событий (действий), о которых необходимо раскрывать информацию в форме сообщения о существенном факте "О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг", может быть ограничено только полетом фантазии представителей эмитента ценных бумаг. Ведь оказать влияние на стоимость акций эмитента ценных бумаг может даже информация о болезни директора или ее владельца. Достаточно вспомнить ситуацию с компанией "Apple" и болезнью, а затем и смертью ее основателя и главного управляющего Стива Джобса. Как известно, в январе 2011 г. только на информации о том, что он уходит в бессрочный отпуск в связи с состоянием здоровья, акции компании на Франкфуртской бирже рухнули на 9%, а затем на торгах в Нью-Йорке их цена снизилась на 4%.
На что еще следует обратить внимание, рассматривая требования к раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, так это на то, что в новом Положении о раскрытии информации отсутствует жесткая регламентация форм сообщений о существенных фактах при их документарном оформлении. Напомним, что в старом Положении о раскрытии информации сообщения о существенных фактах предписывалось составлять по формам, установленным в приложениях к этому нормативному правовому акту. Теперь такого нет. Поэтому при подготовке сообщения о существенном факте в документарной форме в его заголовке необходимо более конкретно указывать на событие, информация о котором раскрывается. Например, предположим, что принято решение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества. Это существенный факт. Информация о нем должна быть раскрыта в форме сообщения о существенном факте, предусматривающем раскрытие сведений не только об этом событии, но и о проведении собрания и принятых им решениях. Поэтому в заголовке сообщения о существенном факте следует конкретно указать событие, вызвавшее необходимость раскрытия информации в этой форме, а именно "О созыве общего собрания акционеров".
Непосредственно порядок раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах не претерпел существенных изменений. Он по-прежнему осуществляется путем опубликования сообщений в ленте новостей не позднее 1 дня с момента наступления, а на странице в сети Интернет - не позднее двух дней. Единственно, что изменилось, так это срок, в течение которого текст сообщения о существенном факте должен быть доступен на странице в сети "Интернет". Он увеличен и составляет теперь не шесть месяцев, как ранее, а 12 месяцев с даты истечения срока для его опубликования (с даты его опубликования) в сети Интернет.
Сводная бухгалтерская
(консолидированная финансовая) отчетность
Теперь эмитенты ценных бумаг, раскрывающие информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязаны осуществлять раскрытие информации в форме сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой), чего не должны были делать ранее.
Такая обязанность распространяется на годовую сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности и на промежуточную (полугодовую) сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность.
Годовая сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности раскрывается:
путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания соответствующего финансового года. Текст отчетности и аудиторское заключение в ее отношении должны быть доступны на странице в сети Интернет в течение не менее трех лет с даты истечения срока для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет;
в составе ежеквартального отчета за второй квартал, а в случае ее составления до даты окончания первого квартала - в составе ежеквартального отчета за первый квартал.
Промежуточная (полугодовая) сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность раскрывается:
путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет не позднее трех дней после даты ее составления, но не позднее 60 дней после даты окончания второго квартала. Текст отчетности должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее одного года с даты истечения срока для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет;
в составе ежеквартального отчета за третий квартал.
Прочие документы
Теперь эмитенты ценных бумаг, раскрывающие информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязаны опубликовывать на странице в сети Интернет годовую бухгалтерскую отчетность (не позднее двух дней с даты составления аудиторского заключения). Таким образом, они должны раскрывать такую отчетность дважды - после составления к ней аудиторского заключения, а затем в рамках ежеквартального отчета за I квартал. Ранее такой обязанности не было. Достаточно было раскрыть годовую бухгалтерскую отчетность в составе ежеквартального отчета за I квартал.
Опубликованию в Интернете также подлежат следующие сообщения:
о приобретении более 20% акций другого акционерного общества;
о размещении в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности;
о размещении в сети Интернет годового отчета;
о размещении в сети Интернет списков аффилированных лиц;
об изменении адреса страницы в сети Интернет;
о проведении общего собрания акционеров.
Такие сообщения опубликовываются в ленте новостей распространителей информации (не позднее одного дня с момента наступления соответствующего события) и на странице в сети Интернет (не позднее двух дней с момента наступления соответствующего события). При этом на странице в сети Интернет они должны быть доступны в течение не менее 12 месяцев с даты их опубликования.
Список литературы
Оленьков Д. Новое Положение о раскрытии информации: основные изменения в требованиях к раскрытию информации // URL: http:// www.e-disclosure.ru/ information.aspx.