ООО закрепило в уставе, что исполнительные органы, а именно: исполнительный директор и директор по развитию бизнеса, вправе без доверенности представлять ООО. Правомерно ли внесение в ЕГРЮЛ сведений о двух лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО?

Ответ: Внесение сведений в ЕГРЮЛ о двух лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО, неправомерно, поскольку ООО, согласно действующему законодательству, вправе иметь единоличный исполнительный орган, который действует от имени ООО без доверенности, следовательно, указание в уставе двух лиц, имеющих право действовать от имени ООО без доверенности, противоречит действующему законодательству.

Обоснование: На основании п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

При этом в пп. 1 п. 3 указанной статьи установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На основании п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, а именно: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Соответственно, единоличный исполнительный орган вправе действовать от имени юридического лица без доверенности, при этом в Законе N 14-ФЗ закрепляется, что исполнительный орган - единоличный, то есть несколько исполнительных органов в ООО создавать неправомерно, но в то же время Закон N 129-ФЗ не устанавливает ограничений по внесению сведений о лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Данный вопрос также был предметом рассмотрения уполномоченных органов. Как указала ФНС России в Приложении N 1 к Письму от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ "О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", правом действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью наделен только единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, президент и другие).

Аналогичная позиция подтверждается и судебной практикой. Например, в Определении ВАС РФ от 22.09.2009 N ВАС-12340/09 по делу N А13-9972/2008 суд указал, что уставом общества допускается наличие нескольких единоличных исполнительных органов (директоров) общества, что противоречит требованиям действующего законодательства. Таким образом, принятое в соответствии с уставом решение о назначении заявителя одним из таких органов не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства наличия у заявителя полномочий действовать от имени общества без доверенности.

Таким образом, поскольку действующим законодательством предусмотрено наличие единоличного исполнительного органа, закрепление в уставе нескольких единоличных исполнительных органов неправомерно, вследствие чего два лица не могут выступать от имени ООО без доверенности, следовательно, вносить сведения в ЕГРЮЛ о двух лицах, имеющих право действовать от имени ООО без доверенности, неправомерно.

Д. В.Комаров

Государственный советник

Российской Федерации

3 класса

03.06.2014