Неустановленное лицо от имени российской организации заключило гражданско-правовую сделку, не имея на заключение такой сделки соответствующих полномочий. Вправе ли организация в последующем одобрить сделку, заключенную от имени организации неустановленным лицом?

Ответ: Организация вправе в последующем одобрить сделку, заключенную от имени организации неустановленным лицом. Заключение сделки неустановленным лицом порождает те же последствия, что и заключенные сделки неуполномоченным лицом.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Подпунктом 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ определено, что единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, без доверенности от имени общества вправе заключать сделки единоличный исполнительный орган.

Согласно п. 1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, в силу прямого указания ГК РФ сделка должна быть совершена уполномоченными лицами.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно п. 2 этой же статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из изложенного следует, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом или совершенная с превышением полномочий, может быть одобрена в последующем лицом, от имени которого сделка совершена.

Вместе с тем в силу прямого указания закона одобрению подлежат только сделки, совершенные неуполномоченным лицом, при этом положения ГК РФ не предусматривают возможности последующего одобрения сделки, совершенной неустановленным лицом.

Однако Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ в Определении от 04.06.2013 N 44-КГ13-1 отметила, что неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Следовательно, сделка, совершенная неустановленным лицом, может быть в последующем одобрена лицом, от имени которого такая сделка совершена.

Е. А.Башарин

Юридическая компания "Юново"

03.06.2014