В каких случаях действия собственника, изъявшего недвижимое имущество у унитарного предприятия, незаконны?

В КАКИХ СЛУЧАЯХ ДЕЙСТВИЯ СОБСТВЕННИКА, ИЗЪЯВШЕГО НЕДВИЖИМОЕ ИМУЩЕСТВО У УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ, НЕЗАКОННЫ?

С. СУПОВА

Супова Сабина, заместитель начальника отдела общеправовых услуг и судебной защиты, ЗАО "Юрэнерго".

Чем полезен материал: анализ судебной практики позволит выявить ситуации, при которых изъятие недвижимого имущества у унитарного предприятия считается незаконным. Это поможет принять ряд необходимых мер сотрудничающим с ним организациям в случае утраты партнером платежеспособности.

Нормативные акты, упомянутые в материале: ст. 295, ст. 299 Гражданского кодекса РФ; Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (в ред. от 30.11.2011) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"; Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"; Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"; Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49.

Создание унитарного предприятия подразумевает наделение его имуществом <1>. -------------------------------- <1> При этом изымать это имущество собственник не имеет права. П. 1 ст. 295, п. 1 ст. 299, п. 3 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (в ред. от 30.11.2011) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

До недавнего времени закон, защищая интересы унитарных предприятий, с одной стороны, с другой - не ограничивал притязаний кредиторов, которые могли за долги получать в собственность их имущество. С появлением Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление ВАС РФ) ситуация изменилась. Названный документ дал возможность собственнику государственного или муниципального имущества сохранить за собой права владельца даже при банкротстве унитарного предприятия. Такая возможность появилась у тех собственников, право хозяйственного ведения или оперативного управления недвижимым имуществом которых не было зарегистрировано за унитарными предприятиями в установленном порядке. Так как, согласно Постановлению ВАС РФ, право оперативного управления у подобных унитарных предприятий не возникло, то собственник мог распорядиться своим недвижимым имуществом (изъять, передать, сдать в аренду и т. д.) в любой момент до регистрации соответствующих прав за унитарными предприятиями в установленном порядке. Регистрация прав хозяйственного ведения и оперативного управления осуществляется регистрирующим органов в соответствии с Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Правомерность изъятия имущества, права на которое не зарегистрированы: противоположные позиции. На сегодняшний день на основании Постановления ВАС РФ по вопросу правомерности изъятия собственником недвижимого имущества у унитарного предприятия, права которого на это имущество не зарегистрированы, в судебной практике сложились две противоположные друг другу позиции - за и против. Однако выделить какие-либо группы обстоятельств судебных дел, при которых применяется исключительно та или иная позиция весьма сложно. При идентичных обстоятельствах суды в одном случае признают изъятие неправомерным, в другом - вполне законным. Указанное противоречие можно проследить на следующем примере.

Для тех, кому предстоит проведение реорганизации, рекомендуем ознакомиться с материалами Спецвыпуска N 2, посвященного этой теме.

В результате реорганизации МУП "Жилищно-коммунальное хозяйство" в форме разделения были созданы несколько муниципальных унитарных предприятий, в том числе МУП "Водоресурс", МУП "Энергоресурсы" и МУП "Теплоресурс". Все они были наделены администрацией района недвижимым имуществом на праве хозяйственного ведения, которое не было зарегистрировано в установленном порядке. Когда же в отношении указанных предприятий кредиторами были поданы заявления о признании их несостоятельными (банкротами), администрация района попыталась изъять их имущество. Однако конкурсные управляющие обжаловали постановления муниципалитета об изъятии недвижимого имущества в судебном порядке. Правда, это удалось сделать только в отношении МУП "Энергоресурсы" <2>. Изъятие имущества остальных МУП суд признал легитимным. -------------------------------- <2> Определение ВАС от 17.11.2011 N ВАС-14413/11.

Как показывает практика, обычно Высший Арбитражный Суд РФ (далее - ВАС РФ), рассматривая требования в части признания незаконными актов собственника об изъятии недвижимого имущества у унитарных предприятий, чаще всего отказывает истцам. Обстоятельства, при которых суды иногда отступают от общей тенденции. Но иногда суды при наличии некоторых обстоятельств дела признают действия собственника по распоряжению имуществом незаконными. Рассмотрим примеры. 1. Доводы Департамента о том, что у ОГУП "Смоленсклес" не возникло право хозяйственного ведения на спорное имущество, были исследованы судами и признаны необоснованными. Доводам Департамента по этому вопросу дана правовая оценка, исходя из установленных по делу обстоятельств, фактической передаче имущества названному предприятию на праве хозяйственного ведения, основанной на волеизъявлении правомочного органа собственника, выраженном в его актах <3>. -------------------------------- <3> Определение ВАС РФ от 30.05.2011 N ВАС-6220/11 по делу N А62-2078/2010.

2. Действия собственника по изъятию имущества у муниципального предприятия, находящегося в стадии банкротства, нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов и не соответствуют закону: сделка, согласно которой было осуществлено такое изъятие, является недействительной <4>. -------------------------------- <4> Определение ВАС РФ от 17.11.2011 N ВАС-14413/11 по делу N А41-29443/10.

3. Суды сочли, что сделка по прекращению права хозяйственного ведения предприятия имуществом, является ничтожной независимо от того, совершена она по инициативе предприятия либо по решению или с согласия собственника. Выводы судов в отношении правовой оценки фактических обстоятельств спора соответствуют позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 18.11.2008 N 10984/08 <5>. -------------------------------- <5> Определение ВАС РФ от 11.02.2011 N ВАС-15531/10 по делу N А19-11420/09-23-54.

Сюда же можно отнести и обстоятельства, при которых унитарные предприятия получают права на недвижимое имущество по разделительному балансу в процессе их создания путем реорганизации. Обратите внимание, что по приведенным случаям нельзя говорить о единообразии судебной практики. В таких делах суды, основываясь на собственных убеждениях, по-разному толкуют нормы права, применяя ту или иную практику ВАС РФ. Применение Постановления ВАС РФ на практике. С одной стороны, позиция судебных органов по рассматриваемому вопросу, изложенная в Постановлении ВАС РФ, является правомерной. Но в то же время механизм ее применения законодательно не отработан в отличие, к примеру, от статьи 292 ГК РФ, которой установлено, что право хозяйственного ведения у муниципального предприятия возникает с момента передачи ему имущества. Повторимся, обязательным условием создания унитарного предприятия является наделение его имуществом, которое оно может использовать в своей деятельности. Однако, устанавливая требование о регистрации таких прав, закон не говорит о сроках его исполнения и ответственности. Осуществляя свою деятельность, унитарное предприятие вступает в гражданско-правовые отношения, несет права и обязанности, получает прибыль, часть которой уплачивается собственнику имущества, выступает как кредитором, так и должником, расплачиваясь за долги, в том числе имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Применение позиции судебного органа по рассматриваемому вопросу, изложенной в Постановлении ВАС РФ, позволяет собственнику недвижимого имущества унитарного предприятия в любой момент изъять его без последствий и сохранить его за собой, тем самым оставив кредиторов ни с чем. Поэтому лицу, вступающему в какие-либо отношения с унитарным предприятием, следует выяснить, зарегистрировано ли за ним в установленном порядке право хозяйственного ведения или оперативного управления на недвижимое имущество, которым оно наделено. Для этого следует запросить у муниципального предприятия документы, в которых указаны объекты недвижимого имущества, находящиеся в хозяйственном или оперативном управлении у него. Кроме того, необходимо получить копии свидетельств о государственной регистрации прав хозяйственного ведения или оперативного управления на указанные объекты или способе перехода этих прав, а также выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество в территориальном органе Росреестра по месту нахождения таких объектов. Может так случиться, что муниципальное предприятие получило недвижимое имущество по разделительному балансу в результате реорганизации. В этом случае с позиции ВАС РФ соответствующие права у предприятия возникли с момента его реорганизации. Будьте бдительны при сотрудничестве с унитарным предприятием, не зарегистрировавшим права на имущество. Унитарные предприятия создаются для осуществления деятельности в области социально-бытового и коммунального хозяйства. Поэтому у организаций, ведущих деятельность в той же области, может не быть выбора: им придется сотрудничать с унитарным предприятием, не зарегистрировавшим права на недвижимое имущество, а следовательно, нести предпринимательские риски, связанные с тем, что такое предприятие в любой момент может стать неплатежеспособным должником. В целях уменьшения таких рисков необходимо требовать от унитарного предприятия осуществления государственное регистрации его прав на переданное ему в хозяйственное ведение или оперативное управление недвижимое имущество. В случае возникновения у муниципального предприятия задолженности необходимо принимать оперативные меры по ее погашению: в судебном порядке заявлять обеспечительные меры, оспаривать действия собственника имущества муниципального предприятия, оспаривать сделки муниципального предприятия, направленные на уменьшение своих активов.

------------------------------------------------------------------

Название документа