Признание договора купли-продажи публичных земельных участков недействительным: общие и особенные положения

ПРИЗНАНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ПУБЛИЧНЫХ ЗЕМЕЛЬНЫХ УЧАСТКОВ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ: ОБЩИЕ И ОСОБЕННЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

А. Я. РЫЖЕНКОВ

Рыженков Анатолий Яковлевич, доктор юридических наук, профессор, профессор кафедры гражданского и международного частного права Волгоградского государственного университета.

К сделкам с земельными участками, находящимися в публичной собственности, законом предъявляются кроме общих требований об условиях их действительности еще и специальные требования, например относительно соблюдения порядка заключения таких сделок. В связи с этим не угасает научный интерес к правовым конструкциям, обеспечивающим переход права собственности на земельные участки из государственной или муниципальной собственности в частную. Практический интерес к вопросу о действительности земельных сделок, связанных с переходом права собственности, подогревается официальной статистикой: на протяжении последних лет наблюдается увеличение общей площади земельных участков, принадлежащих государству или муниципальным образованиям и приобретенных юридическими лицами для промышленного производства. В 2009 г. в целом по России данный показатель в сравнении с 2008 г. вырос примерно на 15%, а по количеству сделок снизился на 5,5%. В среднем в Российской Федерации ежегодно около 400000 участков, находящихся в государственной и муниципальной собственности, продается частным юридическим или физическим лицам <1>. Эти данные свидетельствуют о широкомасштабности процесса приватизации в земельной сфере, но отнюдь не о стабильности гражданского оборота: юридическая судьба таких земельных участков далеко не всегда решена однозначно, и зачастую предметом судебных споров становится вопрос о юридической действительности сделки по продаже государственного или муниципального земельного участка. Целью настоящей научной статьи является анализ круга лиц, управомоченных предъявлять требования о признании такого рода сделок недействительными, выявление общих и особенных признаков для признания их недействительными. -------------------------------- <1> См.: Государственный (национальный) доклад "О состоянии и использовании земель в Российской Федерации в 2009 году". М., 2010. С. 162.

До сих пор вопрос о юридической природе недействительных сделок остается дискуссионным. В дореволюционной теории гражданского права вопрос, связанный с юридической природой и основаниями признания сделок недействительными, практически не исследовался. Д. И. Мейер отмечал, что, если сделка не соответствует ее существенным принадлежностям, не может признаваться действительной, ее принято называть недействительной сделкой <2>. Наиболее активно научно-теоретические вопросы в этой сфере разрабатывались в советский период, при этом основная дискуссия сводилась к тому, необходимо ли считать недействительную сделку неправомерным действием. В. П. Шахматов обосновал вывод о том, что недействительная сделка, хотя и не влечет желаемых правовых последствий, является все же сделкой, "но без принадлежащего ей правового эффекта" <3>. О правовом эффекте как главном признаке сделки говорит и наш современник профессор Д. О. Тузов, который настаивает на том, что в отличие от действительной сделки недействительная не вызывает ожидаемого правового эффекта, а потому, очевидно, не может рассматриваться как сделка, по крайней мере в строго юридическом смысле, с точки зрения классификации юридических фактов <4>. Советский ученый Н. В. Рабинович, аргументируя свое представление о юридической природе недействительных сделок, все же пришел к выводу, что она "недействительна именно как сделка, в силу присущих ей как сделке недостатков" <5>. -------------------------------- <2> См.: Мейер Д. И. Русское гражданское право: В 2 ч. По исправл. и дополн. 8-му изд., 1902. М.: Статут, 1997. Ч. 1. С. 203. <3> Шахматов В. П. Составы противоправных сделок и обусловленные ими последствия. Томск, 1967. С. 67. <4> См.: Тузов Д. О. Теория недействительности сделок: опыт российского права в контексте европейской правовой традиции. М.: Статут, 2007. С. 28. <5> Рабинович Н. В. Недействительность сделок и ее последствия. Л., 1960. С. 12.

Современная теория предусматривает ряд подходов к определению понятия "недействительная сделка". Так, Ю. П. Егоров причисляет недействительные сделки к правонарушениям, считая их в то же время сделками <6>. И. В. Матвеев недействительные сделки в основном относит к гражданским правонарушениям, а признание их недействительными судом расценивается как гражданско-правовая ответственность для "виновных контрагентов" <7>. По мнению О. В. Гутникова, следует различать как неправомерные, так и правомерные недействительные сделки, а критерием разграничения является степень соответствия действия лица обязательным требованиям закона <8>. Как мы видим, правомерность и достижение необходимого правового эффекта являются центральными критериями для уяснения юридической природы недействительной сделки. -------------------------------- <6> См.: Егоров Ю. П. Правовой режим сделок как средств индивидуального гражданско-правового регулирования: Автореф. дис. ... докт. юрид. наук. Екатеринбург, 2004. С. 35. <7> Матвеев И. В. Правовая природа недействительных сделок. М.: Юрлитинформ, 2002. С. 44. <8> См.: Гутников О. В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. С. 72.

Действующее гражданское законодательство предусматривает, что сделка является недействительной при наличии ряда обстоятельств, не соответствующих условиям действительности сделки, их называют "пороками сделки". Так, различают сделки с пороком субъекта, сделки с пороком субъективной стороны, сделки с пороком формы, сделки с пороком содержания <9>. На наш взгляд, любая сделка с пороком является неправомерной сделкой и может быть признана судом недействительной в силу ее несоответствия закону. В цивилистической науке и гражданском законодательстве существует ряд классификаций недействительных сделок, которые непосредственно применяются на практике. В зависимости от того, требуется ли признание сделки недействительной или нет, ст. 166 ГК РФ различает оспоримые и ничтожные сделки. Оспоримой сделкой признается сделка, недействительная по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом. Ничтожная сделка, в отличие от вышеназванной, признается недействительной независимо от такого признания. В случаях, когда закон признает сделку ничтожной, также приходится обращаться в суд, однако требования заинтересованного лица к суду и его функция состоят в применении к сделке предусмотренных в законе последствий ее ничтожности. Переходя к рассмотрению особенностей признания недействительным договора купли-продажи земельного участка из публичной собственности, необходимо акцентировать внимание на нескольких важных аспектах, являющихся определяющими при выявлении специфики данной группы споров. -------------------------------- <9> См.: Гражданское право России. Общая часть: Учебник / Под общ. ред. А. Я. Рыженкова. М.: Юрайт, 2011. С. 65.

Важной задачей при рассмотрении спора о недействительности земельной сделки является юридически грамотное определение круга лиц, управомоченных предъявить требование о признании сделки недействительной. В соответствии с действующими нормами гражданского законодательства требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, причем суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (ст. 166 ГК РФ). Однако перечень лиц, за которыми закрепляется возможность оспаривания сделки, не обнаруживается исключительно в ГК, имеется множество примеров, когда мы обнаруживаем указание на возможность оспаривания сделок за лицами, не указанными в Кодексе. Примером является ст. 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <10>, в соответствии с которой определяется круг лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника. -------------------------------- <10> СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.

В связи с этим иное содержание нормы об управомоченных субъектах оспаривания сделок изложено в проекте изменений ГК РФ, принятом во втором чтении в Государственной Думе летом 2012 года <11>. Основным отличием является расширение круга лиц, предъявляющих требование о признании оспоримой сделки недействительной, логичным следует признать указание среди прочих лиц, являющихся стороной в сделке, и указание на лиц, отмеченных не только в ГК РФ, но и в любом федеральном законе. Оспоримая сделка в соответствии с проектом может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия. -------------------------------- <11> См.: проект Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // Российская газета. 2012. 7 февр.

В проекте уточняются полномочия суда: суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе в случаях, когда это необходимо в целях защиты публичных интересов, и в иных случаях, предусмотренных законом. Тем самым в законе будет закреплена правовая возможность каждой из сторон, которая претерпела урон в отношении своих законных прав и интересов, вытекающих из содержания сделки, восстановить правовой баланс и защитить свои права. В настоящее время, пока изменения в ГК РФ не приняты окончательно и не вступили в силу, исковые требования о признании земельной сделки недействительной не могут быть удовлетворены судом в том случае, когда у истца отсутствует материально-правовая заинтересованность в исходе спора. Об этом свидетельствует обобщение материалов судебной практики по земельным спорам <12>. -------------------------------- <12> См.: решение Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-869/2011: Обобщение судебной практики судов Центрального федерального округа по спорам о признании недействительными сделок с землей за 2011 год // http://orel. arbitr. ru.

Особое положение закреплено в законе относительно сроков исковой давности по недействительным сделкам. Как известно, общий срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности - один год (ст. 181 ГК РФ). Однако это правило нуждается в доработке. Во-первых, правовая норма не содержит срока исковой давности по делам о признании ничтожной сделки недействительной судом по собственной инициативе. В этом отношении проект изменений ГК РФ предусматривает такой срок равным трем годам, а для лица, не являющегося стороной сделки, предельный срок исковой давности - 10 лет со дня начала исполнения сделки. Во-вторых, в пересмотре нуждается срок исковой давности для оспоримых сделок, связанных с переходом права собственности на земельный участок. Исходя из существа изменений гражданского законодательства, предельный срок исковой давности будет составлять 10 лет, ввиду специфики данного объекта гражданских прав и его особой ценности для гражданского оборота, следует установить в отношении спора о недействительности сделки по отчуждению земельного участка также специальный 10-летний срок исковой давности. Для выявления оснований недействительности земельной сделки зачастую суд проверяет соответствие условий о предмете договора требованиям закона. Так, объектом купли-продажи могут быть только земельные участки, прошедшие государственный кадастровый учет (ст. 37 ЗК РФ) и не отнесенные к изъятым или ограниченным в обороте (ст. 27 ЗК РФ). То есть по договору купли-продажи земельного участка могут отчуждаться участки из состава земель сельскохозяйственного назначения или земель населенных пунктов. Возможность продажи участков в составе земель промышленности (категория земель специального назначения) либо из категории земель особо охраняемых территорий и объектов носит ограниченный характер, а из иных категорий земель полностью исключена <13>. Так, при рассмотрении спора о действительности сделки по продаже земельных участков суд пришел к выводу, что правовые основания для удовлетворения заявления прокурора о признании договора купли-продажи земельных участков недействительными отсутствуют, поскольку обязательное условие предоставления земельного участка в собственность под строительство без предварительного согласования места размещения объекта (заключение договора купли-продажи на торгах) сторонами соблюдено, договор купли-продажи земельных участков соответствует требованиям закона и спорные земельные участки прошли государственный кадастровый учет <14>. -------------------------------- <13> См.: Земельное право России: Учебник / Под ред. А. П. Анисимова. 2-е изд., перераб. М.: Юрайт, 2012. С. 156. <14> См.: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10 мая 2007 г. N А29-8288/2006-2э // СПС "Гарант".

Во-вторых, продавец при заключении договора купли-продажи обязан предоставить покупателю имеющуюся у него информацию об обременениях земельного участка и ограничениях его использования. Наиболее часто встречающаяся на практике проблема - продажа органом публичной власти гражданину или юридическому лицу под строительство земельного участка, на котором находятся (через который проходят) системы инженерно-технического обеспечения (ЛЭП, газопроводы и т. д.), что мешает его использованию по целевому назначению и разрешенному использованию. Однако анализ судебной практики свидетельствует о том, что если истец не докажет, что продавец должен или мог знать о наличии обременений земельного участка, то договор будет признан действительным, как в следующей ситуации. Общество "ФСК" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Комитету имущественных отношений администрации Пермского муниципального района и муниципальному образованию "Пермский муниципальный район" в лице финансово-экономического управления о признании недействительными торгов в виде открытого аукциона по продаже земельного участка площадью 7460 кв. м и договора, заключенного с победителем аукциона - обществом "ФСК", от 2 ноября 2007 г. N 274, а также применении последствий недействительности сделки путем возврата ответчику названного земельного участка, возврата истцу денежных средств. Суд отказал в признании недействительными торгов в виде открытого аукциона по продаже земельного участка, поскольку в материалах дела не имелось доказательств, подтверждающих, что ответчик должен или мог знать о наличии обременений земельного участка в виде прохождения через него подземного линейного сооружения, в связи с чем ответчиком соблюдена процедура проведения торгов по продаже спорного земельного участка <15>. -------------------------------- <15> См.: Постановление ФАС Уральского округа от 23 ноября 2010 г. N Ф09-9747/10-С6 по делу N А50-4842/2010 // СПС "Гарант".

В-третьих, при продаже земельного участка из государственной или муниципальной собственности должен быть соблюден установленный законом порядок заключения договора купли-продажи, в ином случае он может быть признан судом недействительным, как заключенный с нарушением действующего законодательства. Так, договор купли-продажи, представленный в качестве правоустанавливающего документа для государственной регистрации перехода права собственности, заключен с нарушением действующего законодательства, поскольку в случае признания несостоявшимся аукциона по продаже земельного участка для целей, не связанных с жилищным строительством, законодательством не предусмотрена возможность заключения договора купли-продажи с единственным участником аукциона <16>. -------------------------------- <16> См.: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11 июня 2009 г. N А21-7828/2008 // СПС "Гарант".

Содержание договора купли-продажи оценивается судом в соответствии с законодательством, проверяется наличие существенных условий в договоре, также обязательно предметом анализа выступает юридическое основание для заключения такого договора и соблюдение процедуры проведения торгов, содержание постановления или иного акта о предоставлении земельного участка в собственность. Постановление о предоставлении в собственность земельного участка из публичной собственности должно быть обоснованно, и его правомерность и соответствие закону являются обязательным условием действительности договора купли-продажи. В одном из судебных споров суд отправил дело на новое рассмотрение, указав, что при новом рассмотрении дела о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельного участка суду необходимо оценить постановление органа местного самоуправления о предоставлении земельного участка в собственность ответчика, проверить, соответствует ли договор купли-продажи земельного участка действующему законодательству <17>. -------------------------------- <17> См.: Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2007 г. N Ф04-6416/2007(38261-А03-12) // СПС "Гарант".

Таким образом, при совершении сделки с землей сторонам необходимо предусмотреть одновременное наличие (исполнение) следующих общих условий: содержание сделки не должно противоречить закону и иным правовым актам; совершение сделки лицами, обладающими необходимым объемом правоспособности и дееспособности; совпадение внутренней воли и волеизъявления сторон сделки; соблюдение требований о форме сделок и ее государственной регистрации в случаях, предусмотренных законом. Несоблюдение этих условий влечет признание сделки недействительной, она не порождает правовых последствий, за исключением последствий, связанных с ее недействительностью. Оспаривать действительность земельных сделок могут управомоченные лица, с соблюдением срока исковой давности, при этом суд анализирует основные условия действительности сделки и выявляет наличие или отсутствие порока сделки. Поскольку при переходе права собственности на публичные участки затрагиваются публичные интересы, на наш взгляд, в отношении сделок купли-продажи земельных участков из государственной или муниципальной собственности суду необходимо проверять кроме общих условий действительности сделки также наличие специальных условий, а именно: соблюдение условий о предмете договора (факта постановки на кадастровый учет земельного участка), наличие условий о цене земельного участка и соблюдение процедуры заключения договора купли-продажи, юридических оснований для его заключения.

Пристатейный библиографический список

1. Гражданское право России. Общая часть: Учебник / Под общ. ред. А. Я. Рыженкова. М.: Юрайт, 2011. 2. Гутников О. В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. 3. Егоров Ю. П. Правовой режим сделок как средств индивидуального гражданско-правового регулирования: Автореф. дис. ... докт. юрид. наук. Екатеринбург, 2004. 4. Земельное право России: Учебник / Под ред. А. П. Анисимова. 2-е изд., перераб. М.: Юрайт, 2012. 5. Матвеев И. В. Правовая природа недействительных сделок. М.: Юрлитинформ, 2002. 6. Мейер Д. И. Русское гражданское право: В 2 ч. По исправл. и дополн. 8-му изд., 1902. М.: Статут, 1997. Ч. 1. 7. Рабинович Н. В. Недействительность сделок и ее последствия. Л., 1960. 8. Тузов Д. О. Теория недействительности сделок: опыт российского права в контексте европейской правовой традиции. М.: Статут, 2007. 9. Шахматов В. П. Составы противоправных сделок и обусловленные ими последствия. Томск, 1967.

Название документа