ООО изменило юридический адрес, однако в свою круглую печать (имеющую полный юридический адрес) изменения не внесло. Финансовый директор организации, действующий на основании доверенности, заверенной указанной печатью, заключил договор поставки. Имеются ли правовые основания для признания арбитражным судом данного договора поставки недействительным?

Ответ: Если ООО изменило юридический адрес, однако в свою круглую печать (имеющую полный юридический адрес) изменения не внесло, и финансовый директор организации, действующий на основании доверенности, заверенной указанной печатью, заключил договор поставки, то, по нашему мнению, правовых оснований для признания арбитражным судом данного договора поставки недействительным не имеется, в том числе и в случае, когда договор тоже был заверен данной печатью.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исчерпывающий перечень оснований для признания сделки недействительной приведен в параграфе 2 гл. 9 ГК РФ. Одно из таких оснований - это несоответствие сделки закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ). В силу этой нормы сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Печать общества может также содержать фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

В п. 2 ст. 54 ГК РФ определено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Место нахождения организации определяется следующими реквизитами: почтовым индексом, субъектом РФ, районом, городом, населенным пунктом, улицей (проспектом, переулком и т. д.), домом (владением), корпусом (строением), офисом (квартирой). Этот вывод следует из содержания заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма N Р110001 (утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439), Приложение N 1 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Однако Закон N 14-ФЗ требует, чтобы печать содержала не полное место нахождения ООО, а лишь указание на него. По сложившейся практике делового оборота в печати обычно указывают лишь наименование субъекта РФ, где зарегистрировано юридическое лицо. Это не противоречит нормам действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Таким образом, скрепление печатью общества сделки - это возможное дополнительное требование к письменной форме сделки. Следовательно, проставление печати общества, содержащей старый адрес, на самом договоре поставки не может влиять на его действительность.

В соответствии с п. 5 ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. То есть при выдаче доверенности от имени организации оттиск печати организации на доверенности обязателен.

Закон N 14-ФЗ не содержит требований к оттиску печати ООО на доверенности, выданной от имени общества. Такой оттиск должен соответствовать только требованиям п. 5 ст. 2 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того, законодательство прямо не связывает недействительность (ничтожность) доверенности с оттиском печати общества, который проставлен на ней. Доверенность может быть признана недействительной, если не соответствует требованиям, установленным в ст. 185 ГК РФ. Доверенность признается ничтожной, если в ней не указана дата ее совершения (п. 1 ст. 186 ГК РФ).

Из этих норм следует, что основанием для признания доверенности недействительной (ничтожной) не является приложение к ней печати с указанием старого адреса организации, если доверенность соответствует требованиям, предъявленным к ней законом. Этот вывод подтверждается материалами арбитражной практики. Так, суд не принял во внимание довод об использовании ООО печати с указанием его старого адреса в подтверждение внесенных изменений в счета-фактуры (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.04.2008 по делу N А52-4160/2007). Также в Постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 по делу N А63-17514/2012 указывается: ссылки ответчика на то, что бланк, на котором выполнена доверенность, устарел и на нем проставлена печать общества, которая в настоящее время им не используется, не являются основанием для признания доверенности недействительной.

Отметим, что в судебной практике имеется и противоположное мнение. ФАС Восточно-Сибирского округа в Постановлении от 26.12.2011 по делу N А33-2698/2011 пояснил, что, если в доверенности лица, подписавшего договор поручительства, стоит печать ООО со старым адресом общества, а в его учредительных документах указан новый адрес, такая доверенность не соответствует требованиям действующего законодательства и не подтверждает полномочия лица действовать от имени ООО.

Таким образом, на наш взгляд, нет правовых оснований для признания недействительным договора поставки, который заключил финансовый директор организации, действующий на основании доверенности, заверенной печатью со старым адресом общества.

Даже если сделка заключена неуполномоченным лицом, то другое лицо (представляемый) впоследствии вправе одобрить данную сделку (ст. 183 ГК РФ).

С. В.Тимошкова

Группа компаний

"Аналитический Центр"

С. В.Соболева

Группа компаний

"Аналитический Центр"

09.08.2013