Предприятие преобразовывается из ЗАО в ООО. В уставе преобразованного предприятия указывается факт правопреемства. Необходимо ли налоговому органу требовать при этом передаточный акт, кто его должен подписывать, необходимо ли подписывать учредителям?

Ответ: В соответствии с п.5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п.2 ст.59 ГК РФ).

Следовательно, налоговые органы вправе требовать от вновь возникшего юридического лица, к которому перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица, передаточный акт. В случае непредставления передаточного акта налоговые органы в соответствии со ст.31 НК РФ вправе предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски о признании недействительной государственной регистрации юридического лица.

11.04.2000 Д. В.Румянцев

Советник налоговой службы

III ранга