Еще раз о правовом статусе исполнительного органа юридического лица как элемента его организационного единства

ЕЩЕ РАЗ О ПРАВОВОМ СТАТУСЕ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА КАК ЭЛЕМЕНТА ЕГО ОРГАНИЗАЦИОННОГО ЕДИНСТВА <*>

Ф. А. РУМЯНЦЕВ

Румянцев Филипп Андреевич, соискатель кафедры гражданско-правовых дисциплин Московской академии экономики и права.

В статье с учетом норм действующего гражданского законодательства и научных подходов рассматривается вопрос о правовом статусе органа юридического лица. Анализируются взгляды ученых по названной проблеме, определяется авторский подход к ее решению.

Ключевые слова: юридическое лицо, орган юридического лица, представитель, полномочия.

In this article taking into account the norms of the civil law and scientific approaches, the issue concerning the legal status body of legal entity. Analyzes the views of scientists on the above issue, is determined by the author's approach to its solution.

Key words: legal entity, organ of the legal entity, representative, powers.

В последние годы в юридической печати значительно увеличилось число работ, посвященных анализу проблем правового регулирования юридических лиц <1>. Остроту исследования данных вопросов обеспечило принятие 18 июля 2008 г. Указа Президента РФ N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым принят проект Федерального закона "О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации", устанавливающий существенные изменения в разделе IV Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Юридические лица", в части изменения понятия "юридическое лицо", уточнения порядка его создания, закрепления новых организационно-правовых форм юридических лиц и др. <2>. -------------------------------- <1> См., например: Ганижев А. Я. Проблема правового статуса органа юридического лица и пути ее разрешения в российском гражданском законодательстве // СПС "КонсультантПлюс"; Яворская Ю. В. Юридические лица: законодательные новации теории и судебной практики в современной России // Российский судья. 2010. N 3. С. 18 и др. <2> Подробнее см.: проект изменений в разделы I, II, III, VI, VII Гражданского кодекса Российской Федерации // URL: http://www. consultant. ru/law/hotdocs/11059.php.

Безусловно, разработку и дальнейшее принятие указанного проекта Федерального закона следует воспринимать с одобрением. Он является дальнейшим этапом совершенствования норм гражданского законодательства, исключения из его содержания существующих противоречий и неясностей, а также не соответствующих действительности и не применяемых в практической деятельности ("мертвых") норм. В то же время, не умаляя значимости проведенных в данном направлении работ, названный проект Федерального закона, как и ныне действующий Гражданский кодекс Российской Федерации, не решают принципиально важные вопросы по обозначенной проблеме, к числу которых относится вопрос о правовом положении органа юридического лица. В частности, является ли орган юридического лица самостоятельным субъектом, представляющим интересы юридического лица, либо орган юридического лица есть неразрывная часть самого юридического лица и не является его представителем? Как известно, в цивилистической теории по указанному вопросу существует две основные точки зрения. По замечанию первой группы авторов, орган юридического лица представляет собой его неотъемлемую часть и не является его представителем. Данную точку зрения поддерживают В. И. Синайский, М. И. Брагинский, Е. А. Суханов, по мнению которых органы юридического лица "составляют часть юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права" <3>. -------------------------------- ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. Учебник "Гражданское право: В 4 т. Общая часть" (том 1) (под ред. Е. А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации - Волтерс Клувер, 2008 (3-е издание, переработанное и дополненное). ------------------------------------------------------------------ <3> Синайский В. И. Русское гражданское право. М., 2002. С. 121, 122; Гражданское право: Учебник: В 4 т. Т. 1 / Под ред. Е. А. Суханова. М., 2004. С. 240; Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. М., 1995. С. 104.

Согласно взглядам В. А. Рясенцева, Б. Б. Черепахина, С. Н. Братуся и многих других авторов <4> в силу имеющихся различий институт органа юридического лица не должен отождествляться с институтом представительства: у органа как такового нет своей правоспособности, дееспособности и интересов, отличных от юридического лица, тогда как представитель имеет собственную правоспособность и дееспособность; юридическое лицо может действовать только через орган, тогда как представляемый может существовать помимо представителя; физическое лицо, группа физических лиц, которая имеет статус органа юридического лица, сохраняет данный статус как при совершении юридических действий, так и при совершении фактических действий, в то время как статус представителя связан только с совершением юридических действий и др. <5>. -------------------------------- <4> Рясенцев В. А. Представительство в советском гражданском праве: Дис. ... д-ра юрид. наук. М., 1948. Т. 1; Советское гражданское право: В 2 т. / Под ред. В. А. Рясенцева. М., 1965. Т. 1; Черепахин Б. Б. Органы и представители юридического лица // Ученые записки ВНИИСЗ. М., 1968. Вып. 14 и др. <5> Рясенцев В. А. Представительство в советском гражданском праве: Дис. ... д-ра юрид. наук. М., 1948. Т. 1. С. 190; Советское гражданское право: В 2 т. / Под ред. В. А. Рясенцева. М., 1965. Т. 1. С. 216.

Уместно отметить, что аналогичный подход к определению правового положения органа юридического лица содержится в материалах судебной практики. Например, в Постановлениях Президиума ВАС от 9 февраля 1999 г. N 6164/98 и от 30 мая 2000 г. N 9507/99 отмечено, что "согласно ст. 53 ГК РФ органы юридического лица... не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений. Они являются частью юридического лица... Поскольку орган юридического лица не является представителем юридического лица, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может". То есть определением позиции судов по рассматриваемому вопросу является квалификация ими сделок, которые совершаются между юридическим лицом, от имени которого действует единоличный исполнительный орган, с физическим лицом, являющимся одновременно единоличным исполнительным органом этого же юридического лица. Суды указывают, что в данном случае норма п. 3 ст. 182 ГК РФ, запрещающая совершение сделки представителя от имени представляемого в отношении себя лично, не подлежит применению, так как руководитель юридического лица не является его представителем. Вторая группа авторов придерживается взглядов на орган юридического лица как на лицо (группу лиц), формирующее и выражающее его волю и выступающее в качестве его представителя. Впервые мысль о том, что орган юридического лица представляет собой совокупность лиц физических, особых немногих представителей, была высказана Д. И. Мейером. По его мнению, "орган юридического лица - совокупность лиц физических - может быть составлен таким образом, что несколько физических лиц составляют орган юридического лица или все лица, входящие в состав юридического лица, в совокупности составляют его орган. Обыкновенно не все, а только несколько лиц определяются органом юридического лица - как совокупности лиц физических. Если союз, составляющий юридическое лицо, очень обширен, то интересы его непосредственно могут и не совпадать с интересами отдельных членов, тогда по необходимости этому союзу приходится действовать через особых, немногих представителей" <6>. -------------------------------- <6> Мейер Д. И. Русское гражданское право: В 2 ч. Часть первая (по исправленному и дополненному 8-му изданию, 1902). М., 1997. С. 127, 128.

И. В. Елисеев указывает, что "орган юридического лица - это правовой термин, обозначающий лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющих интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то полномочий (без доверенности)" <7>. -------------------------------- <7> Гражданское право: Учебник. Часть первая. 2-е изд., перераб. и доп. / Под общ. ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М., 1997. С. 121, 122.

В. П. Мозолин и А. П. Юденков полагают, что органом юридического лица является лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными нормативными актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица <8>. -------------------------------- ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (под ред. Т. Е. Абовой, А. Ю. Кабалкина) включен в информационный банк согласно публикации - Юрайт, 2004. ------------------------------------------------------------------ <8> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. Т. Е. Абовой и А. Ю. Кабалкина. М., 2003. С. 149.

Н. В. Козлова считает, что "органами юридического лица как искусственного субъекта права являются физические лица, которые, будучи связаны с юридическим лицом корпоративными отношениями, на основании закона, учредительных документов и соответствующих договоров вырабатывают и осуществляют его волю и посредством которых оно совершает сделки и иные юридически значимые действия" <9>. -------------------------------- <9> Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 402, 403.

Подход к правовому статусу органа юридического лица как его представителя поддерживают и такие авторы, как А. Я. Ганижев, Ю. В. Яворская, Е. Л. Невзгодина и другие. При этом одни из них определяют представительство органа юридического лица в качестве законного, другие - уставного и третьи - особого <10>. -------------------------------- <10> См.: Ганижев А. Я. Указ. соч.; Яворская Ю. В. Юридические лица: законодательные новации теории и судебной практики в современной России // Российский судья. 2010. N 3. С. 18; Братусь С. Н. Субъекты гражданского права. М., 1984 и др.

Представляется не основанным на законе мнение о том, что представительство органа юридического лица следует сопоставлять с законным представительством - опекунством, когда представляемый (юридическое лицо) не может самостоятельно совершать действия в силу своей недееспособности <11>. ГК РФ исходит из презумпции дееспособности юридического лица, предполагая ее наличие (п. 1 ст. 48: "организации, которые... могут от своего имени приобретать имущественные... права..."). На дееспособность юридического лица указывает механизм, при помощи которого оно может приобретать имущественные права. Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. -------------------------------- <11> Невзгодина Е. Л. Представительство и доверенность по гражданскому праву России. Проблемы теории. Законодательство РФ. Вопросы правоприменительной практики / Под ред. В. Л. Слесарева. Омск, 2005. С. 148.

По нашему мнению, наиболее верно определять статус исполнительного (волеизъявляющего) органа юридического лица в качестве его уставного (основанного на положениях закона и учредительных документах юридического лица) представителя. При этом следует учитывать его внешнюю и внутреннюю стороны. Полагаем, что именно с точки зрения внешних отношений, т. е. отношений юридического лица с третьими лицами, орган юридического лица действует как его представитель <12>. -------------------------------- <12> Ганижев А. Я. Указ. соч.

Что касается конструкции "действия органа юридического лица - это действия самого юридического лица", то данное утверждение представляется справедливым с точки зрения внутренних отношений органа и юридического лица. Как верно заметил А. Я. Ганижев, осуществляя свою деятельность "внутри", органы образуют волю самого юридического лица, при этом при наличии отношений по представительству во внутренних отношениях нет необходимости <13>. -------------------------------- <13> Там же.

Хотелось бы надеяться, что правовой статус исполнительного органа юридического лица еще будет определен законодателем при доработке вышеупомянутого проекта Федерального закона о внесении изменений в ГК РФ, тем более что, как показывают приведенные научные дискуссии, данный вопрос давно требует своего законодательного решения.

Название документа