Является ли первичной эмиссией акций выпуск акций акционерным обществом, которое создано путем реорганизации, а именно, преобразования (ООО преобразовалось в ОАО и регистрирует первый выпуск акций, размещаемых среди участников путем обмена долей реорганизованного ООО на акции созданного ОАО)? Правильно ли при этом применяется льгота согласно ст.2 Закона N 2023-01 "О налоге на операции с ценными бумагами"?

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 19 октября 1998 г. N 04-02-05/3

Департамент налоговой политики рассмотрел письмо акционерного общества по вопросу правильности применения льготы по налогу на операции с ценными бумагами в случае преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и сообщает следующее.

Статьями 57 и 68 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что преобразование юридического лица как одна из форм его реорганизации сопровождается существенным изменением его правового статуса и может быть связано с изменением формы собственности.

Поэтому при преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество создается юридическое лицо новой организационно-правовой формы, подлежащее обязательной государственной регистрации.

Следовательно, ценные бумаги, выпущенные созданным в результате преобразования акционерным обществом, подлежат регистрации в качестве первичной эмиссии ценных бумаг.

В соответствии с нормой ст.2 Закона Российской Федерации от 12 декабря 1991 г. N 2023-1 "О налоге на операции с ценными бумагами" объектом обложения данным видом налога не является номинальная сумма выпуска ценных бумаг акционерных обществ, осуществляющих первичную эмиссию ценных бумаг.

Таким образом, при реорганизации путем преобразования ООО в АО у реорганизованного открытого акционерного общества возникает право на освобождение его номинальной суммы выпуска акций при их первичной эмиссии от уплаты налога на операции с ценными бумагами.

19.10.98 Заместитель руководителя

Департамента налоговой политики

А. И.КОСОЛАПОВ