Отрицательный правовой эффект признания исполненной сделки недействительной при отсутствии возможности применения последствий ее недействительности

ОТРИЦАТЕЛЬНЫЙ ПРАВОВОЙ ЭФФЕКТ ПРИЗНАНИЯ ИСПОЛНЕННОЙ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ ПРИ ОТСУТСТВИИ ВОЗМОЖНОСТИ ПРИМЕНЕНИЯ ПОСЛЕДСТВИЙ ЕЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ <*>

И. А. ДАНИЛОВ

-------------------------------- <*> Danilov I. A. Negative legal effect of recognition of executed transaction to be invalid in absence of possibility of application of consequences of invalidity thereof.

Данилов Иван Александрович, доцент Международной академии маркетинга и менеджмента (институт), кандидат юридических наук.

В статье обосновывается позиция, согласно которой сделки, на основании которых добросовестные приобретатели получают вещи, которые впоследствии могут правомерно удерживать на основании ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на пороки в субъекте, следует признавать действительными, поскольку они порождают те правовые последствия, на которые были направлены.

Ключевые слова: сделки, недействительные сделки, право удержания, добросовестный приобретатель.

The article substantiates the position in accordance with which transactions on the basis of which innocent purchasers get things which they can withhold later on the basis of article 302 of the Civil code of the Russian Federation in spite of drawbacks of subject, should be recognized to be valid as they create legal consequences to which they were directed.

Key words: transactions, invalid transactions, right to withhold, innocent purchaser.

Федеральный закон от 30 декабря 2004 г. N 217-ФЗ "О внесении изменений в статью 223 части первой Гражданского кодекса РФ и Федеральный закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предпринял попытку разрешить вопрос о правовом статусе добросовестного приобретателя недвижимого имущества. Изменения, внесенные в ст. 223 ГК РФ, закрепили не существовавшее ранее в Кодексе правило об определении момента возникновения права собственности на недвижимое имущество у приобретателя по договору. Теперь недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением указанных в ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество. Статья 223 ГК РФ на настоящий момент является единственной нормой данного правового акта, которая позволяет считать добросовестного приобретателя собственником приобретенного им имущества. Ранее не представлялось возможным применение ст. 223 ГК РФ к случаям добросовестного приобретения имущества по договору ввиду особенностей правового положения добросовестного приобретателя. Ведь договор, на котором основывается его владение, является порочным, тогда как ст. 223 ГК РФ предусматривала случаи приобретения права собственности по договору, имеющему юридическую силу. При этом сделки, на основании которых имущество было приобретено добросовестным приобретателем, суды продолжают признавать недействительными, но в возврате имущества бывшему собственнику отказывают на основании ст. 302 ГК РФ. Таким образом, правоприменительная практика считает обоснованным признание исполненной сделки ничтожной вне зависимости от возможности применения последствий ее недействительности. Предъявляется иск о признании договора недействительным (ничтожным) по каким-либо основаниям, и при этом ни истец, ни суд не анализируют вопрос о целесообразности его удовлетворения в случае, когда договор уже исполнен, а вопрос о применении последствий его недействительности не ставится. Соответственно на практике довольно часто принимаются судебные решения, в которых суд признает недействительным (ничтожным) договор, давно исполненный сторонами, не учитывая реальную возможность применения последствий его недействительности. Рассмотрим эту ситуацию на примере. Предположим, что недвижимое имущество было продано его собственником, а после этого покупатель его также продал и так далее (имеется ряд сделок). Первоначальный собственник предъявляет иск о признании первого договора купли-продажи с имуществом недействительным. Вследствие удовлетворения его требований покупатель из собственника становится незаконным владельцем. Если с имуществом уже совершено несколько сделок, то суд, при наличии требований о признании недействительными и других договоров, признает всех продавцов имущества незаконными, так как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. После нескольких судебных разбирательств лицо может получить решение о недействительности сделок, но не возвратить имущество, а последний покупатель из собственника превратится в незаконного владельца. Затем будут предъявлены иски об истребовании имущества в виде либо виндикационных исков, либо исков о применении последствий недействительности сделки. В результате приобретатель имущества будет признан добросовестным приобретателем, у которого имущество может быть истребовано только при определенных условиях (ст. 302 ГК РФ). Ранее имела место позиция, что ст. 302 ГК РФ может быть применена только при наличии виндикационного иска, но не при рассмотрении иска о применении последствий недействительности сделки. Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" <1> дал арбитражным судам следующие разъяснения по указанному вопросу: "Если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество. Если в такой ситуации собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (ст. 302 ГК РФ), в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано". -------------------------------- <1> Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1998. N 10.

Подчеркивая необходимость защиты добросовестного приобретателя, Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ не указал, какое должен принять решение суд по иску о признании сделки недействительной, так как имеются два требования: о признании самой сделки недействительной и об истребовании имущества. Вследствие этого суды продолжают признавать сделки недействительными, несмотря на невозможность истребования имущества у добросовестного приобретателя, при этом такая ситуация может негативно отразиться на стабильности гражданского оборота. Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О. М. Мариничевой, А. В. Немировской, З. А. Скляновой, Р. М. Скляновой и В. М. Ширяева" также не исключает возможности заявления в рассматриваемом случае требования о признании сделки недействительной, хотя и указывает на невозможность истребования имущества от добросовестного приобретателя. Таким образом, в результате судебных решений о признании сделок недействительными безотносительно к возможности применения последствий их недействительности появляется множество добросовестных приобретателей. Собственник, осознавая безрезультатность предъявления виндикационного иска, так как это влечет применение положений ст. 302 ГК РФ о добросовестности приобретателя, заявляет требования о признании всех сделок недействительными, затем требует признать недействительной регистрацию права собственности приобретателя, заявляет иск о признании своего права собственности на имущество. Соответственно решение суда о признании исполненной сделки недействительной при отсутствии возможности применения последствий ее недействительности не только не разрешает проблемы, поскольку не восстанавливает прав собственника, но и вводит участников гражданского оборота (прежде всего, самого собственника) в заблуждение и способствует возникновению дальнейших споров. Нарушается одна из основных задач суда - разрешить спор путем принятия не только законного, но и ясного для всех, а также исполнимого решения <2>. При этом необходимо отметить, что суд не должен принимать решений, которые ведут к дальнейшим спорам и порождают юридическую неопределенность. -------------------------------- <2> Шпачева Т. Добросовестный приобретатель // Эж-Юрист. 2003. N 8.

В качестве примера проанализируем одно из судебных дел. Конкурсный управляющий АОЗТ "Южное" А. А. Дудкин предъявил иск о признании недействительными зарегистрированных прав собственности на недвижимое имущество. Требование заявлено в связи с признанием решением Арбитражного суда Волгоградской области договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными сделками, явившимися основаниями для государственной регистрации прав покупателей (ООО "Волгоградская проектно-строительная компания" и ООО "Калачевское") на объекты недвижимости. Решением от 18 апреля 2007 г. Арбитражный суд Волгоградской области иск удовлетворил в части признания недействительным зарегистрированного права ООО "Волгоградская проектно-строительная компания" на здание машинотракторной мастерской. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июня 2007 г. решение отменено, в иске отказано, поскольку установлено, что покупатель по признанной арбитражным судом недействительной сделке (ООО "Волгоградская проектно-строительная компания") отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АОЗТ "Южное", указывая: "Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Удовлетворение судом требования о признании недействительной регистрации само по себе влечет восстановление положения, существовавшего до момента регистрации. Поэтому суд апелляционной инстанции, установив, что покупатель по признанной арбитражным судом недействительной сделке (ООО "Волгоградская проектно-строительная компания") отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю, правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным зарегистрированного права на недвижимое имущество со ссылкой на пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Поэтому оснований для отмены судебного акта не имеется" <3>. -------------------------------- <3> Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 октября 2007 г. по делу N А12-1622/07-С16 // СПС "КонсультантПлюс", 2007.

Таким образом, регистрация права собственности была произведена на основании ничтожной сделки, что послужило основанием для предъявления исковых требований о признании недействительной государственной регистрации права собственности. Рассматривая данные требования, суд установил, что, с одной стороны, ответчик - добросовестный приобретатель, с другой стороны, регистрация его права (регистрация производилась еще до решения суда о признании сделки ничтожной) имеет порочное основание. В данной ситуации суд в иске отказал, ссылаясь на п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с которым решение суда об отказе в истребовании имущества у добросовестного приобретателя является основанием для государственной регистрации перехода права собственности к такому лицу. Таким образом, невозможность истребования имущества от добросовестного приобретателя означает, что право собственника не подлежит судебной защите, в том числе и путем оспаривания государственной регистрации. Рассмотрим другой пример. В ситуации, когда имелись основания для признания сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными, собственник, понимая безрезультатность требований о возврате имущества, так как ответчик является добросовестным приобретателем, предъявляет требование о признании права собственности. При этом собственник пытается доказать, что не утратил право собственности, поскольку сделка по отчуждению имущества недействительна, а ст. 302 ГК РФ в данном случае применению не подлежит, поскольку он не предъявляет иск об истребовании имущества. Федеральный арбитражный суд Московского округа при рассмотрении такого дела указал: "Вопрос о праве собственности на недвижимое имущество, приобретенное у лица, которое не имело права его отчуждать, может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска" <4>. -------------------------------- <4> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2006 г. N КГ-А40/10682-06 // СПС "КонсультантПлюс", 2006.

Анализ вышеуказанных судебных дел позволяет сделать вывод о необходимости внесения изменений в действующее законодательство. Следует учитывать главную цель суда - разрешить спор, а не внести в отношения сторон сделки неясность и вызвать принятым решением последующие споры. По нашему мнению, нет каких-либо веских оснований для удовлетворения судом иска о признании исполненной сделки недействительной без применения последствий ее недействительности при невозможности их применения уже ввиду того, что соответствующим решением не восстанавливаются нарушенные права и интересы истца. Вопрос о том, как реализовать на практике предписания п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса РФ в ситуации, когда сделка, послужившая основанием приобретения прав на имущество, признана недействительной в судебном порядке, не имеет однозначного ответа, учитывая разнообразие складывающихся при этом правовых ситуаций. Поэтому неверным представляется усложнять правовое положение добросовестного приобретателя имущества и лишать его правового основания приобретения имущества - действительности сделки. Сделки, на основании которых добросовестные приобретатели получают вещи, которые впоследствии могут правомерно удерживать на основании ст. 302 ГК РФ, несмотря на пороки в субъекте (отчуждение имущества неуправомоченным лицом - несобственником), следует признавать действительными, поскольку они порождают те правовые последствия, на которые направлены, т. е. право собственности на вещь переходит к добросовестному приобретателю, который становится собственником удерживаемой вещи. Данные сделки относятся к категории сделок, совершенных с нарушением законодательства, для которых предусмотрены иные последствия, чем ничтожность и оспоримость, и они должны считаться действительными <5>. -------------------------------- <5> См.: Мингалева Е. Добросовестный - значит защищенный? // Эж-Юрист. 2003. N 27. С. 6.

Делая заключение о приоритете ст. 302 ГК РФ по отношению к ст. 167 ГК РФ, Конституционный Суд в Постановлении от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О. М. Мариничевой, А. В. Немировской, З. А. Скляновой, Р. М. Скляновой и В. М. Ширяева" указывает не на ст. 167, а на ст. 168 ГК РФ. В данном Постановлении говорится: "Вместе с тем из статьи 168 ГК Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения. Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация)". В ст. 167 ГК РФ предусматриваются последствия недействительности сделки, которые могут состоять в двусторонней реституции или иных последствиях недействительности сделки, предусмотренных законом. Статья 168 ГК РФ, на которую указывает Конституционный Суд РФ, посвящена не последствиям недействительности сделки, а самому факту ее недействительности. Действующее законодательство не содержит четкого определения недействительной сделки. Из содержания п. 1 ст. 166 ГК РФ можно заключить, что термин "недействительная сделка" используется как общее понятие для ничтожных и оспоримых сделок. Следует вывод: если сделка не ничтожна и не оспорима, то она действительна. В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Также согласно данной статье в законе могут быть указаны иные последствия совершения сделки с нарушением требований закона или иных правовых актов. Следовательно, сделки, совершенные с нарушением законодательства, для которых предусмотрены иные последствия, чем ничтожность и оспоримость, должны считаться действительными. Именно к таким указанным законом особым последствиям не соответствующей нормативным актам сделки Конституционный Суд РФ относит положения ст. 302 ГК РФ. Учитывая изложенное выше, можно сделать вывод: сделки, на основании которых добросовестные приобретатели получают вещи, которые впоследствии могут правомерно удерживать на основании ст. 302 ГК РФ, несмотря на пороки в субъекте (отчуждение имущества неуполномоченным лицом - несобственником), следует признавать действительными. Такие сделки порождают те правовые последствия, на которые направлены, т. е. право собственности на вещь переходит к добросовестному приобретателю и он становится собственником удерживаемой вещи (в отношении недвижимого имущества - с момента государственной регистрации).

------------------------------------------------------------------

Название документа