Проблемы применения гражданско-правовых норм в отношениях поставки товаров

ПРОБЛЕМЫ ПРИМЕНЕНИЯ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫХ НОРМ В ОТНОШЕНИЯХ ПОСТАВКИ ТОВАРОВ

М. С. МЕРЕЖКИНА

Мережкина М. С., к. ю.н., зав. кафедрой гражданско-правовых дисциплин Волгоградского филиала НОУ ВПО "Институт управления".

Практика гражданского оборота свидетельствует о том, что предпринимательские отношения неизбежно основываются на доверии и на добросовестности участников-предпринимателей. Добросовестность предпринимателей является гарантом стабильности гражданско-правовых отношений, в которых достаточно сложно, а иногда практически невозможно предусмотреть защиту от всех обстоятельств, складывающихся в договорных отношениях. За рубежом уже достаточно длительное время разрабатываются стандарты этики бизнеса, компаниями принимаются кодексы ведения бизнеса, определяются принципы планирования и реализации программ в сфере корпоративной этики <1>. -------------------------------- <1> См.: Красникова Е., Морозько В. Программа compliance в американских компаниях // Корпоративный юрист. 2008. N 1.

К сожалению, российский бизнес далек от соответствия стандартам этики бизнеса. Недобросовестность в договорных отношениях имеет место, это порождает судебные споры между сторонами. В отношениях, связанных с поставкой товара, достаточно часто складывается ситуация, когда поставка осуществляется без заключенного в письменной форме договора между сторонами. Одна сторона направляет второй стороне проект договора, который остается у последней и возвращается, например, в факсимильном варианте либо не возвращается вообще. В большом количестве судебных споров договор признается незаключенным судом по причине отсутствия подписанных сторонами обязательных приложений, спецификаций, протоколов согласования, отсутствия в накладных ссылки на договор либо несогласования сторонами таких существенных условий договора поставки, как наименование и количество товара (ст. ст. 432, 454, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации) <2>. -------------------------------- <2> См., например: Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 мая 2008 г. по делу N А12-14743/07-С63 // Правосудие в Поволжье, сентябрь - октябрь 2008. N 5/2008; Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 сентября 2009 г. N ВАС-11780/09 и др.

В случае признания договора поставки незаключенным суд оценивает отношения, сложившиеся между сторонами, как разовые поставки товара и не применяет условия подписанного сторонами договора. Неоднозначное толкование в судебной практике получил вопрос о сроке оплаты товара по договору поставки при отсутствии согласования этого условия в договоре, в том числе при признании договора незаключенным. Высший Арбитражный Суд РФ уделил внимание данному моменту в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" <3> (п. 16), указав, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ). Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем). Необходимо также иметь в виду, что конкретный срок проведения расчетных операций применительно к различным формам расчетов должен быть определен Центральным банком Российской Федерации, но предельный срок не должен превышать двух операционных дней в пределах одного субъекта Российской Федерации и пяти операционных дней в пределах Российской Федерации (ст. 80 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"). -------------------------------- <3> См.: Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1998. N 3.

Несмотря на это достаточно ясное толкование, арбитражные суды первой инстанции продолжают выносить решения со ссылкой на ст. 314 Гражданского кодекса РФ, в которых нарушение срока оплаты товара исчисляется с момента предъявления требования об оплате, а если требование не предъявлялось, то с момента предъявления иска. На уровне арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанции подобные решения отменяются <4>. -------------------------------- <4> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2009 г. по делу N А06-2195/2008; Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2008 г. N Ф09-9293/08-С5 // СПС "Гарант" по состоянию на 09.01.2010.

Так, по делу N А32-11907/99-4/319 (вх. Ф08-2952/2000) кассационная инстанция указала на ошибочность выводов апелляционной инстанции о том, что срок оплаты наступил только после предъявления истцом требования об оплате переданных по накладным медпрепаратов. Аналогичный вывод сделан по делу N А53-758/2000-С1-23 (вх. Ф08-1458/2000), где в договоре поставки не был определен срок оплаты товара. Данная практика соответствует п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 1997 г. N 18). В то же время по делу N А32-15596/99-17/216 (вх. Ф08-683/2000), по которому истцом передан ответчику товар по товарно-транспортным накладным, суд кассационной инстанции не мотивировал, по каким причинам при определении сроков исполнения денежного обязательства и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами применены не правила ст. 486 Гражданского кодекса РФ, а со ссылкой на ст. 314 Гражданского кодекса РФ нарушение срока исчислялось с момента предъявления иска, поскольку ранее требование об оплате не предъявлялось <5>. -------------------------------- <5> См.: Обзор Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа "Кассационное обобщение (купля-продажа) за первое полугодие 2000 года" // СПС "Гарант" по состоянию на 09.01.2010.

По делу N А06-2195/2008 кассационная инстанция снова отметила ошибочность выводов суда первой инстанции о применении ст. 314 ГК РФ и указала, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем) <6>. -------------------------------- <6> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2009 г. по делу N А06-2195/2008 // СПС "Гарант" по состоянию на 09.01.2010.

Позиция судов апелляционной и кассационной инстанции представляется обоснованной. Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи. На основании п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения данного Кодекса о договоре купли-продажи применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора. В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Согласно п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом нормы ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению, поскольку при поставке товара подлежит применению специальная норма закона, а именно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. При расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения, и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем). Итак, несмотря на имеющиеся разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, арбитражные суды первой инстанции продолжают выносить решения, в которых применяют иное толкование рассматриваемого условия. Судам при вынесении решения необходимо учитывать, что если между сторонами имела место разовая сделка купли-продажи, к сложившимся между сторонами отношениям согласно п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению общие положения о купле-продаже (ст. ст. 454, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации). Определяя период просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства по оплате полученного товара, суд должен исходить из того, что в случае отсутствия заключенного договора поставки между сторонами срок исполнения обязательства по оплате определяется по общему правилу, установленному п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. При расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения, и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем). Таким образом, с учетом ст. 80 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" правомерным является расчет просрочки с момента истечения двух операционных дней в пределах одного субъекта Российской Федерации и пяти операционных дней в пределах Российской Федерации (ст. 80 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)").

------------------------------------------------------------------

Название документа