Юридические лица с особыми уставными задачами: проблемы теории и судебной практики

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА С ОСОБЫМИ УСТАВНЫМИ ЗАДАЧАМИ: ПРОБЛЕМЫ ТЕОРИИ И СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ <*>

В. В. МЕЛЬНИКОВ

-------------------------------- <*> Mel'nikov V. V. Juridical persons with special charter tasks: problems of theory and judicial practice.

Мельников В. В., соискатель кафедры гражданского права Российской академии правосудия.

Исследования посвящены анализу федерального законодательства, регулирующего деятельность юридических лиц с особыми уставными задачами. В процессе анализа теории и складывающейся судебной практики предлагается авторская правовая конструкция устранения противоречий законодательства.

Ключевые слова: юридические лица, Гражданский кодекс, физические лица, учредительные документы, устав, федеральные законы, судебная практика.

The research is devoted to analysis of federal legislation regulating the activity of juridical persons with special charter tasks. In the process of analysis of theory and judicial practice the author proposes his own legal construction of elimination of controversies in the legislation.

Key words: juridical persons, Civil Code, natural persons, constitutive documents, charter, federal laws, judicial practice.

В Концепции развития гражданского законодательства, одобренной 7 октября 2009 г. состоящим при Президенте РФ Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, большой раздел посвящен совершенствованию института о юридических лицах (проект N 3 законодательства о юридических лицах) <1>. -------------------------------- <1> См.: Концепция развития гражданского законодательства РФ / Вступ. ст. А. Л. Маковского. М.: Статут, 2009. С. 47 - 71. Принята в соответствии с Указом Президента РФ от 18 июля 2008 г. N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации" // Собрание законодательства РФ. 2008. N 29 (ч. 1). Ст. 3482.

Тем самым в настоящее время очень успешно идет процесс по усовершенствованию законодательства о юридических лицах вообще и, в частности, хозяйственных обществах с особыми уставными целями. Так, принят ряд федеральных законов, предусматривающих внесение изменений в Гражданский кодекс РФ и отдельные законодательные акты, регламентирующие деятельность акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2009 г. вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <2>. -------------------------------- <2> Российская газета. N 267. 31.12.2008.

Также внесены соответствующие изменения в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Для улучшения деятельности юридических лиц предложено изменить "содержание государственных реестров" в Едином государственном реестре юридических лиц и внести соответствующие дополнения, которые ранее не были регламентированы. В частности, Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ дополнен положением о том, что "связь с юридическим лицом осуществляется... при наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации, наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации" (п. 1 ст. 5). Как правильно отмечают исследователи в работах <3>, посвященных современному законодательному обеспечению юридических лиц, в условиях мирового финансового кризиса правовое обновление важного института гражданского права необходимо, так как современное состояние хозяйственных обществ с особым статусом тесно связано не только с разрешением проблем отечественного характера, но и международных: исполнения договоров (соглашений) в области поставки газа в Украину и перекачки газа в страны Европейского союза и т. д. -------------------------------- <3> См.: Яворская Ю. В. Новое в законодательстве о хозяйственных обществах: вопросы теории и практики // Российский судья. 2009. N 4; Гражданское право: Учебник: В 3 т. / В. В. Байбак, Н. Д. Егоров, И. В. Елисеев; под ред. акад. РАН Ю. К. Толстого. 7-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2009. Т. 1. 784 с. (гл. 7 "Юридические лица. Хозяйственные товарищества и общества". С. 141, 167); Кашанина Т. В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности: Пособие для вузов. М.: Проспект, 1995. С. 17; и др.

На это в настоящее время достаточно много внимания обращают в научных трудах <4>, на круглых столах и семинарах <5> и даже на правительственном уровне страны <6> в условиях финансового кризиса, который прямо или косвенно повлиял на деятельность хозяйственных обществ и показал, что недоброкачественная законодательная база влечет недоверие к их деятельности и защищенности со стороны государства. -------------------------------- <4> См.: Андреев В. К. Предпринимательское законодательство в России: научные очерки. М.: РАП, 2008. 367 с.; Правовое регулирование предпринимательской деятельности в условиях рыночной экономики / Отв. ред. проф. Е. П. Губин и к. ю.н. Е. Б. Лаутс. М.: Юрист, 2008. 455 с.; Цыганков В. В. Внесение изменений в учредительные документы ООО при отчуждении доли // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2008. N 1 (182). С. 48 - 53; Зенин И. А. Предпринимательское право: Учебник для вузов. М.: Высшее образование, 2009. 629 с. (раздел "Юридические лица". С. 68 - 128). <5> См.: Предпринимательское право. 2009. N 1. С. 51 - 52; Участие государства в акционерных обществах: правовые проблемы. Научный семинар 18 ноября 2008 г., юрид. фак-т МГУ: Сборник. М.: МГУ, 2009. 453 с. <6> См.: Кудрин А. Мировой финансовый кризис и его влияние на Россию // Вопросы экономики. 2009. N 1. С. 9 - 27; Суханов Е., Замараев Б., Киюцевская А., Назарова А. Экономические итоги 2008 года // Вопросы экономики. 2009. N 3. С. 5 - 21.

Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК) установлено, что субъектами гражданских правоотношений могут быть физические лица (граждане), юридические лица и публично-правовые образования. В ст. 48 ГК дано понятие юридического лица, а в соответствующих статьях главы 4 ГК определены виды юридических лиц. При этом законодатель определял виды юридических лиц, исходя из различных критериев. Прежде всего юридические лица разделяются на коммерческие и некоммерческие организации. Коммерческие организации преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, а некоммерческие организации извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности не преследуют (ч. 1 ст. 50 ГК). В зависимости от организационно-правовой формы законодатель в составе коммерческих организаций определил хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Перечень организационно-правовых форм в составе коммерческих организаций является исчерпывающим (ч. 2 ст. 50). В состав некоммерческих организаций согласно ч. 3 ст. 50 ГК входят организации, созданные в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом. Как следует из содержания данной нормы, перечень организационно-правовых форм для таких организаций не является исчерпывающим. Нормы гражданского права России, определяющие понятие, правоспособность, органы управления, порядок возникновения (создания) и прекращения различных видов юридических лиц, содержатся наряду с ГК в других нормативных правовых актах. Науке гражданского права известно, в какой степени широта и сложность регулируемых гражданским правом отношений может вызывать ситуации, требующие урегулирования гражданско-правовыми нормами. К примеру, Федеральный закон от 13 декабря 1996 г. N 150-ФЗ "Об оружии" <7>, регулирующий отношения, возникающие при обороте различных видов оружия (объектов гражданских прав, ограниченных в обороте либо изъятых из оборота), после его вступления в силу до настоящего времени изменялся двадцать четыре раза. -------------------------------- <7> Собрание законодательства РФ. 1996. N 51. Ст. 5681.

Указанный Федеральный закон и внесенные в него изменения, как определено в его преамбуле, направлены на защиту жизни и здоровья граждан, собственности, обеспечение общественной безопасности, охрану природы и природных ресурсов, укрепление международного сотрудничества в борьбе с преступностью и незаконным распространением оружия. Вместе с тем этот нормативный акт ввел в состав юридических лиц как участников гражданских правоотношений не поименованную в ГК разновидность - юридические лица с особыми уставными задачами. В ст. 4 Федерального закона "Об оружии" дано следующее определение юридических лиц с особыми уставными задачами: "Предприятия и организации, на которые законодательством Российской Федерации возложены функции, связанные с использованием и применением служебного оружия, являются юридическими лицами с особыми уставными задачами (далее - юридические лица с особыми уставными задачами)". Проводимое нами исследование позволило определить классификацию юридических лиц с особыми уставными задачами, особенности, присущие этим субъектам гражданских правоотношений, а также предопределить дальнейшее исследование их юридической личности. Исходя из содержания ст. 12 Федерального закона "Об оружии" и других нормативных правовых актов к числу юридических лиц с особыми уставными обязанностями следует отнести: частные охранные организации <8>, организации вневедомственной охраны <9>. -------------------------------- <8> См.: Закон Российской Федерации от 11 марта 1992 г. N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности" // Ведомости СНД и ВС РФ. 1992. N 17. Ст. 888. <9> См.: Федеральный закон от 14 апреля 1999 г. N 77-ФЗ "О ведомственной охране" // СЗ РФ. 1999. N 16. Ст. 1935.

Юридическими лицами с особыми уставными задачами являются организации, выполняющие особо значимые для государства функции: финансовые (Центральный банк РФ, Сбербанк РФ и иные), стратегические предприятия, стратегические акционерные общества, их дочерние общества, осуществляющие эксплуатацию магистральных нефтепроводов и являющиеся их собственниками <10>, собственник Единой системы газоснабжения <11>. -------------------------------- <10> См.: Указ Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009 "Об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ" // СЗ РФ. 2004. N 32. Ст. 3313. <11> См.: Федеральный закон от 31 марта 1999 г. N 69-ФЗ "О газоснабжении в Российской Федерации" // СЗ РФ. 1999. N 14. Ст. 1667.

С нашей стороны полагаем, что порой организационно-правовая форма подобных организаций, например Центрального банка РФ, недостаточно законодательно обеспечена <12>. -------------------------------- <12> См.: Федеральный закон от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" // СЗ РФ. 2002. N 28. Ст. 2790.

Полагаем, что несколько отличен статус юридических лиц, наделенных специфическими функциями, например, в области охраны природы или животного мира. Так, в соответствии с Федеральным законом от 24 апреля 1995 г. N 52-ФЗ "О животном мире" <13> они осуществляют функции охраны, контроля и регулирования использования объектов животного мира и среды их обитания. В то же время иные функции возложены на организации специально уполномоченного федерального органа исполнительной власти в области гидрометеорологии и в смежных с ней областях, осуществляющие в соответствии с Федеральным законом от 19 июля 1998 г. N 113-ФЗ "О гидрометеорологической службе" <14> деятельность на труднодоступных станциях государственных учреждений, которые в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации осуществляют государственный лесной контроль и надзор. -------------------------------- <13> См.: Федеральный закон от 24 апреля 1995 г. N 52-ФЗ "О животном мире" // СЗ РФ. 1995. N 17. Ст. 1462. <14> См.: Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 113-ФЗ "О гидрометеорологической службе" // СЗ РФ. 1998. N 30. Ст. 3609.

Следовательно, перечисленные юридические лица обладают своими особенными характерными признаками. Установление законодателем особенностей, например, для частных охранных организаций является реализацией воли законодателя, направленной на ограничение гражданских прав в целях, указанных в ч. 2 ст. 1 ГК. Вместе с тем формулировка о запрете использовать для формирования уставного капитала частной охранной организации привлеченные денежные средства в значительной степени неопределенна и требует соответствующего законодательного регулирования. Для организаций ведомственной охраны характерна такая организационно-правовая форма, как государственные унитарные предприятия. Создание организаций ведомственной охраны предоставлено федеральным органам исполнительной власти, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации. Перечень таких органов, имеющих право на создание государственной ведомственной охраны, утвержден Постановлением Правительства Российской Федерации от 12 июля 2000 г. N 514 "Об организации ведомственной охраны" <15>. -------------------------------- <15> См.: Постановление Правительства Российской Федерации от 12 июля 2000 г. N 514 "Об организации ведомственной охраны" // СЗ РФ. 2000. N 29. Ст. 3100, а также в ред. Федерального закона от 7 мая 2009 г. N 89-ФЗ.

Если в отношении федеральных органов исполнительной власти порядок создания ведомственной охраны (соответственно, создание организаций, осуществляющих эту деятельность), как было приведено выше, в определенной степени урегулирован, то порядок создания ведомственной охраны иными организациями не определен. В указанных статьях лишь говорится, что организации, имеющие право на создание ведомственной охраны, устанавливаются федеральным законом. По нашему мнению, кроме законодательного установления такого порядка целесообразно соответствующими нормативными правовыми актами урегулировать отнесение к "сфере ведения тех или иных федеральных органов исполнительной власти" иных форм собственности. В противном случае в условиях многообразия форм собственности, охваченного гражданским оборотом, содержащаяся в ст. 8 Федерального закона "О ведомственной охране" формулировка не может быть применимой на практике без возникновения правовых коллизий. Стратегические предприятия, стратегические акционерные общества <16>, их дочерние общества, осуществляющие эксплуатацию магистральных нефтепроводов и являющиеся их собственниками, а также организация - собственник Единой системы газоснабжения <17> (далее - стратегические организации) как юридические лица с особыми уставными задачами были введены в число участников гражданских правоотношений Федеральным законом от 24 июля 2007 г. N 222-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О поставках продукции для федеральных государственных нужд" и ст. 12 Федерального закона "Об оружии" <18>. -------------------------------- <16> См.: Указ Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009 "Об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ" // СЗ РФ. 2004. N 32. Ст. 3313. <17> См.: Федеральный закон от 31 марта 1999 г. N 69-ФЗ "О газоснабжении в Российской Федерации" // СЗ РФ. 1999. N 14. Ст. 1667. <18> См.: Федеральный закон от 24 июля 2007 г. N 222-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О поставках продукции для федеральных государственных нужд" и статью 12 Федерального закона "Об оружии" // СЗ РФ. 2007. N 32. Ст. 4121.

В ст. 4.1 Федерального закона от 13 декабря 1994 г. N 60-ФЗ "О поставках продукции для федеральных государственных нужд" <19> в редакции указанного Федерального закона установлено, что стратегические организации наделены правом приобретать служебное и гражданское оружие в целях обеспечения охраны продукции, поставляемой по государственному контракту, объектов, предназначенных для добычи, переработки, транспортирования, хранения такой продукции, иного необходимого для выполнения государственных контрактов имущества. -------------------------------- <19> См.: Федеральный закон от 13 декабря 1994 г. N 60-ФЗ "О поставках продукции для федеральных государственных нужд" // СЗ РФ. 1994. N 34. Ст. 3540.

Судебно-арбитражная практика последних лет дает нам возможность констатировать тот факт, что при рассмотрении споров юридических лиц с особым статусом необходимо совершенное законодательное обеспечение, которое нельзя толковать в пользу лишь заинтересованных лиц, в том числе и государства. В 1994 г., когда только обозначились приоритеты Гражданского кодекса РФ (ч. 1 и ч. 2), заместитель Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ В. В. Витрянский <20> обратил внимание на то, что юридическим лицам с особым статусом необходима большая правовая защищенность, т. е. "необходим закон о корпоративных спорах", которым будет изменена подведомственность соответствующих дел: все подобные дела будут сосредоточены в арбитражном суде по месту нахождения корпоративной организации, что позволит профессионально разрешать корпоративные споры с участием всех обращений акционеров (участников обществ с ограниченной ответственностью) <21>. -------------------------------- <20> См.: Защита имущественных прав акционеров и акционерных обществ. Практика высшего арбитражного суда / Ред. кол.: В. В. Витрянский, А. А. Глушецкий (гл. ред.) и др. М.: Центр деловой информации, 1994. 165 с. <21> Юрист. 2009. N 1. С. 8 - 9.

С того времени появилось более совершенное гражданское законодательство, которое дает возможность стремиться к выработке единообразной судебно-арбитражной практики <22> по разрешению споров, связанных с деятельностью юридических лиц с особым статусом. При этом вышестоящие судебные органы дают рекомендации нижестоящим судам о более эффективной защите особой категории юридических лиц. -------------------------------- <22> См.: Сборник постановлений Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ. М.: Проспект, 2008. С. 80 и др.

В настоящее время на практике вырабатываются способы защиты прав юридических лиц с особым статусом от рейдерских захватов. Довольно эффективными являются меры арбитражных судов, когда по обращению акционера (акционеров) они восстанавливают их долю участия в уставном капитале, что позволяет вернуть акционеров в их управление, с тем чтобы отношения с третьими лицами, которыми были приобретены акции, были урегулированы в самостоятельном порядке, и многое иное. Таким образом, современное состояние законодательства, регулирующего деятельность юридических лиц с особыми уставными задачами, предлагает нам и дальше заниматься разрешением вопросов, которые остаются проблемными: - может ли стратегическая организация осуществлять охрану объектов (имущества) независимо от того, кому принадлежат вещные права на защищаемые объекты; - может ли стратегическая организация осуществлять охрану объектов, не принадлежащих ей на праве собственности, на основании договора аренды и т. п. (например, трубопроводы), внутри которых находится продукция, поставляемая стратегической организацией по государственному контракту; - на каком основании (из числа названных в ст. 8 ГК) может осуществляться стратегическими организациями охрана объектов (имущества), как не являющихся собственностью, так и являющихся их собственностью, но находящихся в титульном владении и пользовании у третьих лиц. Тем самым мы хотели бы заложить основу дальнейших исследований в рассматриваемой сфере в своих последующих публикациях.

------------------------------------------------------------------

Название документа