Перерегистрация - серия вторая

(Бодрягина О.)

("ЭЖ-Юрист", 2010, N 6)

Текст документа

ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ - СЕРИЯ ВТОРАЯ

О. БОДРЯГИНА

Оксана Бодрягина, газета "ЭЖ-Юрист".

В Минэкономразвития России дали отмашку давно анонсированной властями акционерной реформе, которая предусмотрена Концепцией развития корпоративного законодательства. На сайте министерства опубликована тезисная версия законопроекта, призванного радикально перекроить правила для акционерных обществ.

Результатом всей этой модернизации (как сейчас принято говорить с подачи главы государства) станет введение единой модели акционерного общества без нынешнего деления на открытые и закрытые общества. Вместе с тем для компаний с так называемым публичным статусом (акции которых обращаются на фондовом рынке) и для непубличных компаний планируется предусмотреть разные режимы законодательного регулирования. В отношении первой категории акционерных обществ будут действовать достаточно жесткие требования по раскрытию информации и корпоративному управлению, тогда как общества, в планах которых выход на фондовый рынок не значится, смогут работать по более гибким правилам.

При этом ограничивать компании, которые со временем захотят приобрести публичный статус, никто не собирается. Пожалуйста, принимайте соответствующее решение общим собранием акционеров и добро пожаловать на биржевые торги. Аналогичным образом будут происходить переход в разряд непубличных акционерных обществ и отзыв акций с биржи.

В случае принятия законопроекта существенно изменится и компетенция органов управления акционерного общества. Расширяется компетенция общего собрания акционеров - круг подвластных ему вопросов будет определяться не только Законом об акционерных обществах, но и уставом общества.

Что касается совета директоров, то здесь также можно говорить о повышении авторитета. По принципу "разрешено все, что не закреплено за другими" предоставляется возможность зафиксировать в уставе право совета директоров рассматривать любые вопросы, которые не относятся к компетенции других органов управления общества. Кроме того, с одного года до трех лет увеличивается предельный срок полномочий совета директоров, правда, с сохранением за акционерами права его досрочного переизбрания. А для того, чтобы выборы не тормозили деятельность компании и не привели к тупиковым ситуациям, введена процедура избрания "запасных" директоров, которые смогут автоматически занимать место выбывших.

В органах управления публичного акционерного общества появится новая обязательная штатная единица - корпоративный секретарь, на которого возлагается обязанность вести протокол заседаний совета директоров и общих собраний акционеров, дабы интересы последних не пострадали и все шаги управленцев были строго запротоколированы. Что написано в протоколе пером, не вырубишь и топором. Решение вопроса - иметь в штате компании с непубличным статусом корпоративного секретаря или не иметь - остается на усмотрение совета директоров.

Заметим, что новшеством институт корпоративных секретарей не назовешь - в Кодексе корпоративного поведения подробно определены требования к претенденту на эту должность, а также его статус и полномочия, на что отводится целая глава. А о том, что этот институт достаточно прочно обосновался в российском корпоративном праве, свидетельствуют наличие такой должности во многих крупных акционерных обществах и многочисленные курсы повышения квалификации и профессиональной переподготовки для корпоративных секретарей.

Кроме того, в законопроекте будут более четко регулироваться вопросы раскрытия информации как публичными, так и непубличными акционерными обществами. Также предполагается ужесточить ответственность для нарушителей, не пожелавших поделиться сведениями. Предусмотренные сейчас ст. 15.19 КоАП РФ штрафные санкции авторы концепции считают малоэффективными, а правило ст. 93 Закона об акционерных обществах о возмещении убытков при нарушении обязанности раскрыть информацию о заинтересованности в сделке - неработающим в силу того, что доказать причинение таких убытков и определить их размер практически нереально.

Пока трудно как прогнозировать, с какими проблемами могут столкнуться акционерные общества в свете грядущих перемен, так и спорить по поводу плюсов и минусов данной концепции. Нужно дождаться, когда она перерастет в законопроект с конкретными поправками в Гражданский кодекс РФ и Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг". При этом информации, когда текст законопроекта будет готов, а тем более когда он появится в Государственной Думе, еще нет. Ясности в этом вопросе не добавило и наше обращение в Минэкономразвития.

Очевидно одно - головной боли в виде перерегистрации акционерным обществам не избежать. По примеру обществ с ограниченной ответственностью знаем, что процедура под названием "регистрация изменений в устав" не из легких.

------------------------------------------------------------------

Название документа