Сфера применения статьи 169 ГК РФ: анализ судебной практики

СФЕРА ПРИМЕНЕНИЯ СТАТЬИ 169 ГК РФ: АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

Ю. А. РУБЦОВА

Рубцова Ю. А., соискатель кафедры гражданского права Российской правовой академии Министерства юстиции Российской Федерации.

Статья посвящена анализу судебной практики по сделке, совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности. В статье рассматриваются наиболее важные проблемы правоприменения, делаются выводы о дальнейшем развитии судебной практики. Ключевые слова: ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, налоговые органы, судебная практика.

The article is devoted to analysis of judicial practice on transaction concluded for purpose contrary to fundamental principles of legal order and morality. The article considers the most important problems of law-application, makes conclusions with regard to further development of judicial practice. Key words: article 169 of the Civil Code of the RF, tax agencies, judicial practice <*>. -------------------------------- <*> Rubcova Yu. A. Sphere of application of article 169 of the Civil Code of the RF: analysis of judicial practice.

Судебная практика арбитражных судов и судов общей юрисдикции насчитывает большое количество дел, в которых та или иная сделка оспаривалась как недействительная, совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности. Однако, несмотря на богатую судебную практику, довольно-таки сложно понять, какие сделки квалифицируются судами по ст. 169 ГК РФ. Данные сложности связаны с отсутствием сложившейся судебной практики по таким делам, сравнительно небольшим количеством удовлетворенных исков. Так, по данным эксперта по налогам юридической компании "Пепеляев, Гольцблат и партнеры" В. Зарипова, в пользу государства арбитражные суды вынесли около десяти положительных решений по 169-й статье. Всего же с момента введения нового Гражданского кодекса в 1995 г. судами по 169-й статье рассмотрено примерно 800 дел [1]. Наибольшее распространение в судебной практике по ст. 169 ГК РФ получили дела, инициированные налоговыми органами. Как правило, налоговые органы возбуждают гражданское производство по ст. 169 ГК РФ в связи с уклонением ответчика от уплаты налогов. Здесь можно выделить несколько спорных моментов, а именно имеют ли налоговые органы право предъявлять исковые требования о взыскании всего полученного по сделке в доход государства, соотносятся ли такие требования с задачами, стоящими перед налоговыми органами, является ли обязанность каждого гражданина платить законно установленные налоги и сборы основой правопорядка. Согласно абз. 4 п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21 марта 1991 г. "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам [2]. Как видно из данной статьи Закона, указанное правомочие налоговых органов не ограничено какими-либо специальными условиями. Более того, Конституционный Суд РФ в своем Определении от 8 июня 2004 г. N 226-О также признал право налоговых органов на предъявление таких исков. Однако ВАС РФ своим Постановлением Пленума от 10 апреля 2008 г. N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" ограничил компетенцию налоговых органов [3]. В нем сказано, что налоговые органы могут предъявлять требования по ст. 169 ГК РФ в рамках контроля за производством и оборотом этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан. ВАС РФ также обратил внимание, что предъявление налоговыми органами исков со ссылкой на уклонение от уплаты налогов не относится к полномочиям указанных органов, "взыскание в доход Российской Федерации всего полученного (причитавшегося) по сделке не является мерой, направленной на обеспечение поступления в бюджет налогов". Для обеспечения поступления налогов в бюджет налоговые органы вправе предъявлять требования о недействительности мнимых и притворных сделок. В случае уклонения от уплаты налогов судами должны применяться налоговые санкции, а не гражданско-правовые. Федеральная налоговая служба Российской Федерации, не согласившись с позицией ВАС РФ, подала в Конституционный Суд РФ ходатайство о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12 октября 1998 г. N 24-П и Определений Конституционного Суда Российской Федерации от 25 июля 2001 г. N 138-О, от 10 января 2002 г. N 4-О, от 8 июня 2004 г. N 225-О и от 8 июня 2004 г. N 227-О, в которых рассматривался вопрос о правомерности предъявления налоговыми органами в суде и арбитражном суде исковых заявлений о признании сделок, заключенных налогоплательщиками, недействительными в порядке ст. 169 ГК Российской Федерации. Однако Конституционный Суд РФ вынес Определение от 16 декабря 2008 г. N 1058-О-Р об отказе в принятии и рассмотрении вышеуказанного ходатайства [4]. В Определении Конституционный Суд сослался на то, что в своих постановлениях и определениях суд лишь констатировал, что право налоговых органов на предъявление исков по ст. 169 ГК РФ в связи с уклонением от уплаты налогов не противоречит Конституции Российской Федерации; вопрос же о правильности применения в конкретных делах относится к компетенции арбитражных судов. Представляется, что налоговые органы вправе предъявлять требования по ст. 169 ГК РФ в случае уклонения от уплаты налогов, как следует из п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации". Данное утверждение подтверждается и большим количеством судебных актов, где право налоговых органов на предъявление рассматриваемых исков признается судом [5]. Более того, отказ также недопустим по мотиву необоснованности отнесения обязанности по уплате законно установленных налогов и сборов к основам правопорядка. Следует отметить, что обязанность платить законно установленные налоги и сборы установлена в ст. 57 Конституции Российской Федерации [6]. В ст. 8 Налогового кодекса Российской Федерации дается определение налога, под которым понимается обязательный, индивидуально безвозмездный платеж, взимаемый с организаций и физических лиц в форме отчуждения принадлежащих им на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления денежных средств в целях финансового обеспечения деятельности государства и (или) муниципальных образований [7]. Как видим, из данного определения следует, что основной целью введения налогового бремени является финансирование и обеспечение интересов государства. Налог - необходимое условие существования государства. При нарушении налогового законодательства субъекты посягают на важнейшие экономические и финансовые устои государства, наступают различного рода санкции со стороны государства. В ряде судебных решений также имеется утверждение о том, что "к основам правопорядка относится установленная статьей 57 Конституции Российской Федерации обязанность платить законно установленные налоги, из которой следует недопустимость действий, направленных на незаконное получение средств из федерального бюджета" [8]. Однако когда налоговые органы обращаются в суд с требованием о взыскании всего полученного по сделке в связи с уклонением от уплаты налогов, данные требования не могут быть удовлетворены. Предъявляя такие иски, налоговые органы полагают, что цель сделки по ст. 169 ГК РФ - уклонение от уплаты налогов. Однако с правовой точки зрения такое толкование недопустимо. Уклонение от уплаты налогов не является целью сделки по ст. 169 ГК РФ. Целью любой сделки является установление, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. Уклонение от уплаты налогов может быть лишь мотивом сделки, который не влияет на ее действительность. Судебная практика по ст. 169 ГК РФ включает в себя также иски заинтересованных лиц, в том числе налоговых органов, по сделкам, объекты которых изъяты из оборота или ограничены в обороте. К таким сделкам следует отнести сделки, связанные с незаконным оборотом этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан [9]. Отличительной особенностью рассматриваемых сделок является то, что иногда они образуют состав преступления. В качестве примера в Постановлении Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 г. N 22 выделяются сделки, направленные на производство и отчуждение соответствующих видов оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т. п.; сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг. В судебной практике встречаются также дела, где действия лиц по получению взятки рассматриваются как преступление и как сделки, совершенные с целью, противной основам правопорядка и нравственности. Так, например, в одном из приговоров суд указал, "что получение осужденными ценностей от взяткодателей является сделкой, притом недействительной, поскольку сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна" [10]. Зачастую сделки по отчуждению или иному распоряжению органами (или) тканями человека судебная практика также квалифицирует по ст. 169 ГК РФ. Так, например, в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2007 г. по делу N А56-29630/2006 суд указал на то, что "приобретение трупов в целях изготовления анатомических препаратов тела с дальнейшей перепродажей изготовленных препаратов по коммерческому контракту противоречит основам правопорядка и нравственности (ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации)". Действия, имеющие целью создание монопольного положения юридического лица на рынке товаров (работ, услуг) и ущемление прав других лиц с использованием монопольного положения, также отнесены судами к сделкам, совершенным с целью, противной основам правопорядка и нравственности [11]. К антисоциальным сделкам российские суды относят также действия лиц, направленные на незаконное создание организаций [12]. Антисоциальность таких действий в первую очередь проявляется в том, что решение о создании организации принимается неустановленным лицом с использованием утерянных паспортов других граждан. Граждане, которые утеряли свои паспорта, не подозревали о существовании таких организаций, о том, что они являются учредителями, генеральными директорами в них. Суды, квалифицируя такие сделки по ст. 169 ГК РФ, исходят из того, что "любая деятельность юридического лица, не имеющего законного учредителя и, как следствие, легитимно назначенных органов управления, заведомо противна основам правопорядка, так как подрывает основы хозяйственного оборота и предпринимательской деятельности" [13]. Как видим, круг сделок, которые квалифицируются судами по ст. 169 ГК РФ, не так уж и велик. Полагаю, указанная статья должна применяться только при существенных посягательствах на публичные и общественные интересы. Представляется недопустимым расширение сферы применения установленных конфискационных последствий.

ЛИТЕРАТУРА

1. Вислогузов В., Плешанова О. ВАС раскроет меру нравственности // Коммерсантъ. 2008. N 33(3850). 2. Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1991. N 15. Ст. 492. 3. Вестник ВАС РФ. 2008. N 5. 4. Собрание законодательства РФ. 2009. N 14. Ст. 1773. 5. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 июля 2005 г. N А42-12663/04-13; Постановление ФАС Центрального округа от 10 декабря 2003 г. N А09-846/03-28; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2007 г. по делу N 09АП-11511/2007-ГК; решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14 ноября 2008 г. N А63-8823/08. 6. Конституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г. // Собрание законодательства РФ. 2009. N 4. Ст. 445. 7. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31 июля 1998 г. N 146-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1998. N 31. Ст. 3824. 8. Постановление ФАС Московского округа от 30 мая 2006 г. N КГ-А41/3607-06 по делу N А41-К1-20285/03; Постановление ФАС Московского округа от 22 марта 2006 г. N КГ-А41/2083-06 по делу N А41-К1-16751/05; Постановление ФАС Поволжского округа от 22 января 2008 г. по делу N А12-3925/07; решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14 ноября 2008 г. N А63-8823/08. 9. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17 апреля 2007 г., 10 апреля 2007 г. N Ф03-А37/07-1/1064 по делу N А37-753/05-10/12(660/05-10/12)НР. 10. Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 5 февраля 2003 г. N 850п02 // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2003. N 8. 11. Постановление ФАС Поволжского округа от 19 октября 2005 г. по делу N А12-8488/05-С36. 12. Решения Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июня 2008 г. по делу N А12-8422/08-С18, от 14 июля 2009 г. N А12-10543/2009. 13. Постановление ФАС Поволжского округа от 25 июня 2009 г. по делу N А12-8874/2008.

------------------------------------------------------------------

Название документа