Проблемы квалификации притворных сделок по распоряжению долей (акциями) в уставном капитале

ПРОБЛЕМЫ КВАЛИФИКАЦИИ ПРИТВОРНЫХ СДЕЛОК ПО РАСПОРЯЖЕНИЮ ДОЛЕЙ (АКЦИЯМИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

А. В. БЕЖАН, С. А. КИРАКОСЯН

Бежан Андрей Викторович, управляющий партнер юридической фирмы ООО "Эсток-Консалтинг", кандидат юридических наук.

Киракосян Сусана Арсеновна, партнер юридической фирмы "Эсток-Консалтинг", кандидат юридических наук, медиатор.

Значительные трудности в судебной практике вызывает квалификация притворности сделок по распоряжению долей (акциями) в уставном капитале юридического лица. При наличии "антирейдерских" норм, посвященных преимущественному праву покупки доли (акций), в законодательстве все же имеются лазейки для недобросовестных участников хозяйственных обществ, желающих продать свою долю (акции) в уставном капитале общества лицам, не являющимся участниками общества. Достаточно вместо договора купли-продажи передать долю (акции) третьему лицу на основании договора дарения или договора мены. Статья является научно-практической, в ней рассмотрены общие вопросы о правилах квалификации притворных сделок, а также проблемы, возникающие в практике при квалификации притворных сделок по распоряжению долей (акциями) в уставном капитале.

Ключевые слова: сделка, недействительная сделка, притворная сделка, притворность, квалификация притворных сделок.

Problems of qualification of sham transactions with regard to disposal of shares (stocks) in charter capital A. V. Bezhan, S. A. Kirakosyan

Qualification of sham transaction with regard to disposal of shares (stocks) in the charter capital of juridical persons causes considerable difficulties in judicial practical. Subject to the existence of anti-raider norms related to a priority right of purchase of shares (stocks), the legislation has lacunas used by unfair participants of economic societies wishing to sell their shares (stocks) in the charter capital of the company to persons who are not participants of the company. Instead of sale-purchase contract the participant may use a contract of gift or a contract of barter in order to transfer his shares (stocks) in the charter capital of the company to third persons. The article is of scientific-practice character, it considers general issues of the rules of qualification of sham transactions as well as the problems arising in the practice of qualification of sham transactions on disposal of shares (stocks) in the charter capital.

Key words: transaction, invalid transaction, sham transaction, qualification of sham transactions.

Квалификация недействительности сделки представляет собой правоприменительный процесс, в котором совершенное юридическое действие (в виде сделки) анализируется на предмет несоответствия правовым нормам, определяющим условия действительности сделок. Для решения вопроса о возможности признания сделки недействительной суд с учетом фактических обстоятельств ее совершения должен дать ей правильную юридическую квалификацию. В зависимости от того, к какому виду недействительности относится сделка, решаются вопросы: - о надлежащем истце по делу; - о круге обстоятельств, имеющих значение для дела (для оспоримых сделок - это вопросы добросовестности другой стороны в сделке, об ограничении полномочий); - о сроках исковой давности; - о возможности оценки оспариваемой сделки по инициативе суда при рассмотрении спора, в котором недействительность сделки не является самостоятельным предметом иска, либо возможности признания сделки недействительной по основаниям, которые не названы в исковых требованиях, что по смыслу п. 1 ст. 166 ГК РФ <1> допустимо только для ничтожных сделок. -------------------------------- <1> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (в ред. от 11.02.2013) // Российская газета. N 238 - 239. 1994.

Естественно, что в процессе квалификации возникают сложности, особенно когда предметом оценки является сделка, содержащая несколько оснований недействительности из установленных разными статьями ГК РФ. Таковой может быть притворная сделка, совершенная с превышением ограниченных полномочий. Подобная сделка вызывает вопрос: какая норма права будет применяться - п. 2 ст. 170 ГК РФ или ст. 173 ГК РФ и какие будут юридические последствия? Ни в законодательстве, ни в судебной практике не урегулирован этот вопрос. В цивилистике данную проблему затрагивал И. Б. Новицкий, который считал, что "при совпадении двух оснований недействительности предпочтение следует отдавать более сильному основанию" <2>. Это означает, что при совпадении двух оснований преимущество следует отдать составу ничтожной сделки, а при совпадении двух оснований ничтожности приоритет отдается той, что содержит наиболее невыгодные последствия для виновного участника. -------------------------------- <2> Новицкий И. Б. Сделки. Исковая давность. М., 1954. С. 132.

Процесс квалификации завершается выводом о том, какое условие действительности сделок не соблюдено, т. е. устанавливается основание недействительности, и какой нормой оно предусмотрено. Однако квалификация может завершиться констатацией того, что совершенная сделка не содержит признаков недействительности, а значит, является действительной. Притворные сделки в хозяйственной и корпоративной практике - явление не редкое. Причина их кроется в желании сторон скрыть истинную природу своих коммерческих интересов и избежать нежелательных для себя гражданских, налоговых и иных правовых последствий. Анализ судебной практики свидетельствует, что практически во всех случаях, когда совершение сделок по распоряжению долей (акциями) в уставном капитале юридического лица признавалось недействительным, использовалась фигура фиктивного посредника. Фиктивное посредничество направлено на обход требований об одобрении сделок с заинтересованностью в хозяйственном обществе; вывод активов хозяйственного общества недобросовестным руководителем в ущерб собственнику и его акционерам (участникам); обход преимущественного права приобретения доли (акций) или иного имущества и т. д. При этом завершающим этапом реализации заранее разработанных схем противоправного отчуждения имущества нередко выступает ликвидация фиктивного посредника с целью создания процессуальных барьеров для рассмотрения споров и возврата имущества, поскольку если требование об оспаривании сделки еще может быть рассмотрено в условиях ликвидации одной из ее сторон, то требование о применении последствий недействительности сделки - нет, в связи с чем производство по данной категории дел неизменно прекращается <3>. -------------------------------- <3> Постановление Президиума ВАС РФ от 11 октября 2005 г. N 7278/05 // СПС "КонсультантПлюс".

В качестве иллюстрации приведем спор, прошедший через суд общей юрисдикции и арбитражный суд. На момент рассмотрения дела в арбитражном суде один из ответчиков (страховая компания), являющийся стороной в договоре об уступке требования, в отношении которого заявлено требование о признании указанной сделки недействительной и применении ее последствий, по решению суда ликвидирован. Сведения о страховой компании были исключены из ЕГРЮЛ. В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу было прекращено <4>. -------------------------------- <4> Там же.

Постановление ВАС РФ, вынесенное по итогам данного дела, явилось прецедентным при рассмотрении аналогичных споров <5>, исключив возможность признания недействительной и ничтожной сделки, если ликвидирована хотя бы одна сторона такой сделки. -------------------------------- <5> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2007 г. по делу N А53-11448/2006-С3-26(Ф08-1249/2007) // СПС "КонсультантПлюс".

По мнению некоторых ученых и практиков, эффективным способом защиты нарушенных прав физических и юридических лиц в аналогичных случаях выступает оспаривание одновременно всей цепочки последовательно совершенных сделок <6>. И соответственно применение реституции, имея в виду, что возможная ликвидация фиктивного посредника не станет препятствием для рассмотрения заявленных требований по существу. Отсюда возникает вопрос: допускает ли п. 2 ст. 170 ГК РФ квалификацию в качестве притворных нескольких последовательных сделок купли-продажи одного и того же имущества, в действительности прикрывающих одну сделку, принимая во внимание, что субъектный состав прикрывающих и прикрываемой сделок в такой ситуации может отличаться? Подобный способ защиты нарушенных прав не получил поддержки в арбитражной практике. В практике судов общей юрисдикции имеются случаи, когда суды отступают от традиционного представления о притворной сделке как совокупности двух сделок <7>. -------------------------------- <6> Винницкий А. В. Проблемы оспаривания сделок с имуществом с участием фиктивных посредников // Адвокат. 2011. N 5. С. 23 - 29. <7> Определение Судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 15 февраля 2010 г. N 33-947/2010. URL: www. kraevoy. krk. sudrf. ru (дата обращения: 06.05.2013).

Остановимся подробнее на притворных сделках с акциями. Акция, будучи ценной бумагой, представляет ценность не только для лица, которое приобрело акции в результате первичного их размещения, но и для других лиц, которые бы хотели получить права, удостоверенные ею. Закон об акционерных обществах разрешает переход права собственности на акции в процессе хозяйственного оборота, а одним из способов перехода права является заключение договора купли-продажи. При намерении продать свои акции акционер ЗАО должен учитывать положение п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, в силу которого акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Рассматриваемая норма является императивной, в связи с чем преимущественное право акционеров не может быть ограничено договором о создании общества, его уставом либо иным внутренним документом общества. Поскольку установление преимущественного права приобретения акций при их отчуждении не только третьим лицам, но и акционерам общества представляет собой ограничение права акционера по свободному распоряжению акциями, возможность установления такого ограничения уставом общества должна быть прямо предусмотрена Законом об акционерных обществах. Заметим, что Закон об акционерных обществах не содержит данного положения. Следовательно, недопустимым является указание в уставе организации на преимущественное право приобретения акций конкретным лицом (лицами). Какую же цель преследовал законодатель, вводя положение о преимущественных правах? Полагаем, законодатель имел целью установление защиты интересов акционеров ЗАО от появления в обществе посторонних лиц. Само преимущественное право покупки, которое предоставлено остальным участникам (акционерам), никоим образом не ограничивает право участника (акционера) распорядиться своей долей по своему желанию. Единственное, что требует законодатель, - соблюдать при возмездном отчуждении доли преимущественное право покупки остальных участников (акционеров) общества. Указанное право не применяется при безвозмездном отчуждении акций (например, по договору дарения) либо при переходе акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства (по наследству, в связи с реорганизацией юридического лица, являющегося акционером общества). Так, суд в результате исследования и оценки представленных доказательств пришел к выводу о том, что возмездный характер договора дарения истцом не доказан, а факт дарения обусловлен длительными супружескими отношениями, наличием детей от совместного брака, последующее же совершение сделок купли-продажи акций между ответчиками, обладавшими статусом акционеров общества, не противоречит требованиям п. 3 ст. 7 Закона <8>. -------------------------------- <8> Определение ВАС РФ от 10 августа 2011 г. N ВАС-13892/10 // СПС "КонсультантПлюс".

Преимущественное право приобретения акций не распространяется также и на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества. Суды исходят из того, что передача акций в уставный капитал другого хозяйственного общества не признается куплей-продажей акций, и общество, в уставный капитал которого они внесены, не является их покупателем <9>. -------------------------------- <9> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 августа 2011 г. по делу N А32-3943/2010; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 декабря 2008 г. по делу N А56-3714/2008 // СПС "КонсультантПлюс".

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения (дарения) акций, заключенный участником общества, является притворной сделкой и что в действительности акции отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу ст. 170 ГК РФ следует считать ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применять правила, относящиеся к соответствующему договору <10>. Заинтересованное лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может требовать в этом случае перевода на него прав покупателя акций. Это возможно, поскольку притворный договор является ничтожным в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. -------------------------------- <10> Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // СПС "КонсультантПлюс".

Таким образом, в предмет доказывания по таким спорам входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли передавались акции либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя. Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в соответствии со ст. 65 АПК РФ <11> должен доказать истец. -------------------------------- <11> Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ // Российская газета. N 137. 2002.

В качестве примера приведем следующий спор. Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора дарения обыкновенных именных акций, поскольку факт совершения ответчиком действий, направленных на заключение сделки с целью прикрытия заключения другой сделки, истцами не доказан. Из документов, представленных в материалы дела, не усматривалось наличие встречного предоставления (денежных средств) <12>. -------------------------------- <12> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28 декабря 2009 г. по делу N А43-16110/2008 // СПС "КонсультантПлюс".

Или другой пример из судебной практики. Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора дарения, переводе прав и обязанностей покупателя по договорам дарения и купли-продажи акций. Истец полагал, что оспариваемый договор прикрывал договор купли-продажи акций, совершенный теми же сторонами, и направлен на обход норм о преимущественном праве акционеров на приобретение акций в закрытом акционерном обществе. Суд в удовлетворении требований отказал, поскольку на момент заключения договоров купли-продажи ответчик обладал статусом акционера общества, преимущественное право приобретения акций истца не нарушено <13>. -------------------------------- <13> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2011 г. по делу N А53-22591/2010 // СПС "КонсультантПлюс".

Как показывает практика, дарение незначительного количества акций ЗАО суд может признать притворной сделкой, если через непродолжительное время после получения акций одаряемый заключит договор купли-продажи акций с дарителем или другим акционером общества. Суды в таком случае исходят из того, что договор дарения акций заключается с целью лишить остальных акционеров общества возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения отчуждаемых акций. Так, ФАС Северо-Кавказского округа поддержал акционера, который требовал перевода на себя прав и обязанностей покупателя акций. Как установил суд, акционер подарил 10 акций ЗАО третьему лицу, после чего третье лицо купило еще 400 акций у другого акционера. Суд решил, что договор дарения акций между бывшим акционером и третьим лицом является притворной сделкой, имевшей целью обойти преимущественное право других акционеров общества на приобретение акций. При этом суд учел свидетельства ряда акционеров ЗАО о том, что третье лицо неоднократно предлагало приобрести у них акции ЗАО, заключив договоры дарения, а также тот факт, что у дарителя и одаряемого отсутствуют родственные или иные отношения, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки <14>. -------------------------------- <14> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14 января 2005 г. по делу N Ф08-5877/2004 // СПС "КонсультантПлюс".

В то же время суд может счесть недоказанным притворный характер договора дарения, если истец ссылается только на отсутствие между дарителем и одаряемым родственных или иных отношений и на экономическую нецелесообразность данной сделки <15>. -------------------------------- <15> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13 июня 2006 г. по делу N А43-41609/2005-20-1147 // СПС "КонсультантПлюс".

Таким образом, истец, оспаривающий договор дарения акций с целью признания его притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен доказать следующие обстоятельства: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций ЗАО у конкретного лица. Нами рассмотрены далеко не все споры о признании сделок притворными в связи с нарушением преимущественного права покупки акций. Наиболее яркие и показательные споры продемонстрированы в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ <16>. -------------------------------- <16> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" // СПС "КонсультантПлюс".

Что касается хозяйственных обществ в виде ООО и ОДО, то участникам ООО и ОДО по сравнению с участниками АО законодатель предоставил более широкие полномочия по определению в уставах обществ порядка возникновения и осуществления преимущественных корпоративных прав. В соответствии со ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Само отчуждение доли в уставном капитале хозяйственного общества третьему лицу может быть запрещено уставом этого общества, что исключает возможность появления оснований возникновения преимущественных корпоративных прав покупки доли. Однако если никаких запретов на отчуждение доли третьему лицу не содержится в уставе общества, то действует общая норма - п. 4 ст. 21 Закона, согласно которой участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При этом участники ООО вправе в течение 30 дней с момента уведомления (если иной срок не установлен уставом) реализовать свое преимущественное право и приобрести долю в уставном капитале на предложенных условиях, пропорционально имеющимся у них долям. Указанная норма является серьезной гарантией, позволяющей максимально ограничить проникновение в общество сторонних лиц. Вместе с тем в законе имеются лазейки, позволяющие эффективно обходить преимущественное право других участников на приобретение доли, а именно при заключении безвозмездных договоров (дарение доли). Согласно п. 12 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется <17>. -------------------------------- <17> О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. // СПС "КонсультантПлюс".

Получается, что достаточно вместо договора купли-продажи передать долю третьему лицу на основании договора дарения. Договор дарения оформляется в письменной форме. Точно так же, как при продаже, оформляется акт передачи доли. Копии этих документов направляются обществу как доказательства состоявшейся уступки доли. С точки зрения здравого смысла понятно, что дарение доли в уставном капитале лицу, не связанному близкими личными отношениями, разумных оснований не имеет. Как показывает практика, в подавляющем большинстве подобных случаев передача денег в качестве платы за долю имеет место. Соответственно, такого рода сделки являются притворными. Если в суде удалось подтвердить притворный характер договора дарения доли, то у участников общества появляется возможность потребовать применения к договору дарения правил заключения договора возмездной уступки доли, в том числе участники общества могут требовать перевода прав и обязанностей покупателя доли на себя. В случае если устав общества предусматривает также преимущественное право самого общества на приобретение доли, право требовать перевода прав покупателя на себя приобретает также и общество. Однако поскольку доказать факт передачи денег бывает весьма сложно, суды, как правило, в удовлетворении исков о признании такого рода сделок притворными отказывают за недоказанностью <18>. -------------------------------- <18> Постановление ФАС Поволжского округа от 17 марта 2005 г. по делу N А12-18556/04-С35 // СПС "КонсультантПлюс".

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа. В отсутствие таких указаний в уставе считается, что согласие не требуется. Приведем пример, когда суд отказал в признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, поскольку устав общества не содержит условия о необходимости получения согласия всех участников на отчуждение участником своей доли на безвозмездной основе (дарение) третьему лицу <19>. -------------------------------- <19> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29 июня 2011 г. по делу N А32-32350/2010 // СПС "КонсультантПлюс".

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки, установленной п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Интерес представляет также возможность заключения договора мены доли в обход преимущественного права. В юридической литературе на основании буквального толкования Закона и с учетом существа преимущественного права делается вывод о том, что если доли отчуждаются по договору мены, то нет оснований для применения преимущественного права. "Теоретически можно представить ситуацию, когда один или несколько участников общества, обладая однородным имуществом, могут передать отчуждателю доли в обмен на эту долю имущественный эквивалент того же рода, что и третье лицо - потенциальный приобретатель доли" <20>, - отмечает Д. В. Ломакин. -------------------------------- <20> Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах // СПС "КонсультантПлюс".

На основании анализа судебно-арбитражной практики нами подведены следующие итоги. Для квалификации сделки в качестве притворной необходимо подвергать анализу целый ряд фактов: - направленность взаимной воли сторон на совершение сделки; - умысел в действиях обеих сторон сделки; - наличие в сделке фигуры фиктивного (подставного) посредника; - определение всей цепочки последовательно совершенных сделок, в действительности прикрывающих одну сделку; - установление родственных и иных близких отношений между дарителем и одаряемым; - промежуток времени между дарением акций (доли) и их последующей куплей-продажей; - наличие интереса у одаряемого к приобретению акций (доли); - учет интересов дарителя к отчуждению акций (доли) без какого-либо встречного предоставления и экономическая целесообразность такого отчуждения. Выявление данных фактов, во-первых, способствует предотвращению злоупотребления в корпоративной сфере между участниками (акционерами). Во-вторых, позволяет не нарушить принцип стабильности договорных отношений в случае реализации доли (акции) в уставном капитале общества добросовестным лицам, не являющимся участниками общества. И в-третьих, установление указанных фактов на стадии рассмотрения спора в суде позволяет правоприменителю правильно квалифицировать сделку по распоряжению долей (акциями) в уставном капитале в качестве действительной либо притворной.

Литература

1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ // Российская газета. N 137. 2002. 2. Винницкий А. В. Проблемы оспаривания сделок с имуществом с участием фиктивных посредников // Адвокат. 2011. N 5. 3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (в ред. от 11.02.2013) // Российская газета. N 238 - 239. 1994. 4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" // СПС "КонсультантПлюс". 5. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах // СПС "КонсультантПлюс". 6. Новицкий И. Б. Сделки. Исковая давность. М., 1954. 7. О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. // СПС "КонсультантПлюс". 8. Определение ВАС РФ от 10 августа 2011 г. N ВАС-13892/10 // СПС "КонсультантПлюс". 9. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 15 февраля 2010 г. N 33-947/2010. URL: www. kraevoy. krk. sudrf. ru (дата обращения: 06.05.2013). 10. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // СПС "КонсультантПлюс". 11. Постановление Президиума ВАС РФ от 11 октября 2005 г. N 7278/05 // СПС "КонсультантПлюс". 12. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13 июня 2006 г. по делу N А43-41609/2005-20-1147 // СПС "КонсультантПлюс". 13. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28 декабря 2009 г. по делу N А43-16110/2008 // СПС "КонсультантПлюс". 14. Постановление ФАС Поволжского округа от 17 марта 2005 г. по делу N А12-18556/04-С35 // СПС "КонсультантПлюс". 15. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 августа 2011 г. по делу N А32-3943/2010 // СПС "КонсультантПлюс". 16. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 декабря 2008 г. по делу N А56-3714/2008 // СПС "КонсультантПлюс". 17. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2011 г. по делу N А53-22591/2010 // СПС "КонсультантПлюс". 18. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2007 г. по делу N А53-11448/2006-С3-26(Ф08-1249/2007) // СПС "КонсультантПлюс". 19. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14 января 2005 г. по делу N Ф08-5877/2004 // СПС "КонсультантПлюс". 20. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29 июня 2011 г. по делу N А32-32350/2010 // СПС "КонсультантПлюс".

------------------------------------------------------------------

Название документа