Корпоративные споры, связанные с принудительным выкупом акций миноритарных акционеров

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ, СВЯЗАННЫЕ С ПРИНУДИТЕЛЬНЫМ ВЫКУПОМ АКЦИЙ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ

К. С. ЗАБИТОВ

(решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 мая 2008 г. по делу N А45-4438/2007-7/116; Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2008 г.; Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2008 г.; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июня 2009 г. N 321/09)

Забитов К. С., младший научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, магистр юриспруденции (Российская школа частного права).

Граждане, ранее являвшиеся акционерами (далее - миноритарные акционеры) открытого акционерного общества "Проектный институт "Новосибгражданпроект" (далее - ОАО "Новосибгражданпроект"), обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Русфинтех" (далее - ЗАО "Русфинтех"), ОАО "Новосибгражданпроект" и открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" о признании недействительным выкупа обыкновенных именных акций ОАО "Новосибгражданпроект", осуществленного по требованию ЗАО "Русфинтех" на основании ст. 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), и об обязании регистратора выполнить операции по восстановлению истцов в реестре акционеров ОАО "Новосибгражданпроект" путем списания акций с лицевого счета ЗАО "Русфинтех" и зачисления на лицевые счета истцов. В обоснование иска истцы ссылались на нарушения положений п. п. 2 и 3 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах и п. п. 6, 7, 8 ст. 7 Федерального закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", допущенные при проведении выкупа акций. Истцы в рассматриваемом деле настаивали на том, что при принудительном выкупе их акций имели место следующие нарушения. 1. В требовании о выкупе ценных бумаг, в частности, не были указаны государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, дата, на которую должен составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг, а также конкретный срок для подачи заявления с реквизитами для оплаты акций. 2. К требованию о выкупе ценных бумаг не была приложена копия резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. Вместо него к требованию приложено "Заключение о стоимости", подписанное руководителем ООО "Бэлтон", а не оценщиком. 3. Не был предоставлен доступ к отчету независимого оценщика, а стоимость выкупаемых акций не подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков. Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован следующими обстоятельствами. 1. Суд, исходя из толкования п. 2 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, пришел к заключению, что данным Законом не предусмотрена необходимость указания государственного регистрационного номера выпуска акций, а также календарной (подчеркнуто судом) даты, на которую должен составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг. 2. Истцы не обосновали требования об отсутствии резолютивной части отчета независимого оценщика и об отсутствии подписи оценщика ссылкой на норму закона. 3. Истцам не был обеспечен доступ к отчету в связи с тем, что они обратились с требованием об ознакомлении, когда акции уже были списаны с их счетов. 4. На момент проведения выкупа акций саморегулируемые организации оценщиков в Российской Федерации отсутствовали, и, соответственно, выполнить данное требование ЗАО "Русфинтех" не могло. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, а выкуп акций признан недействительным. Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к заключению, что отсутствие экспертизы отчета независимого оценщика, а также представление заключения о стоимости акций вместо резолютивной части отчета является нарушением порядка проведения выкупа акций ОАО "Новосибгражданпроект", влекущим признание его недействительным. При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что порядок предоставления отчета независимого оценщика для ознакомления не нарушен. Как указал суд, отчет независимого оценщика не является документом ОАО "Новосибгражданпроект", поскольку был изготовлен ООО "Бэлтон" по заданию акционера ЗАО "Русфинтех". Истцы были не вправе на основании норм ст. ст. 89 и 91 Закона об акционерных обществах требовать выдачи копии отчета, общество было обязано только обеспечить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика. Кроме того, в силу п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах требовать информацию от общества имеют право только акционеры, которыми истцы к тому времени уже не являлись. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия необходимости указания в требовании о выкупе ценных бумаг государственного регистрационного номера выкупаемых ценных бумаг, а также конкретной календарной даты, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг. Кассационная инстанция постановление суда апелляционной инстанции оставила без изменений, но отклонила довод кассационной жалобы о том, что истцами необоснованно оспаривается выкуп акций, а не взыскиваются убытки, как это предусмотрено Законом об акционерных обществах, сославшись на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 г. N 3-П <1>. По мнению суда кассационной инстанции, позиция Конституционного Суда Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что истцы не ограничены в своем праве на судебную защиту предъявлением исключительно исков о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением выкупной цены на акции, и вправе обжаловать в судебном порядке и процедуру осуществления принудительного выкупа акций с целью защиты интересов миноритарных акционеров. -------------------------------- <1> СЗ РФ. 2004. N 9. Ст. 830.

По ходатайству ЗАО "Русфинтех" дело было передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора. При рассмотрении дела Президиум счел, что постановления апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, а решение первой инстанции должно быть оставлено без изменений по следующим основаниям. Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении иска в части признания выкупа ЗАО "Русфинтех" обыкновенных именных акций общества ОАО "Новосибгражданпроект" недействительным мотивированы несоблюдением при выкупе акций требования о проведении экспертизы отчета независимого оценщика для подтверждения стоимости акций саморегулируемой организацией оценщиков, являющегося обязательным в силу п. 7 ст. 7 Закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ. Иные нарушения, на которые указывали заявители, материалами дела подтверждены не были. Как отметил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, отсутствие экспертизы отчета независимого оценщика при отсутствии на момент выкупа акций саморегулируемых организаций, на которых возлагается проведение такой экспертизы, не может квалифицироваться как нарушение требования Закона о порядке выкупа акций, влекущее признание выкупа недействительным. По мнению надзорной инстанции, следствием нарушения предусмотренных п. п. 6, 7 ст. 7 Закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ требований об обязательном проведении экспертизы отчета независимого оценщика и подтверждении стоимости акций саморегулируемой организацией оценщиков является ненадлежащее определение цены выкупаемых акций. В данном случае владельцы акций, не согласные с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков. Проблематика защиты нарушенных корпоративных прав, а также способов их восстановления отражена в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, подготовленной в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 г. N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации". В связи с этим значение Постановления Президиума ВАС РФ для дальнейшего совершенствования гражданского законодательства, а также судебно-арбитражной практики по вопросам принудительного выкупа акций миноритарных акционеров трудно переоценить. Данное решение, безусловно, будет иметь прецедентное значение и послужит основой для формирования дальнейшей судебно-арбитражной практики. С момента введения института принудительного выкупа акций миноритарных акционеров в корпус российского корпоративного законодательства <1> не утихают споры вокруг данного института, доказательством чему служит постоянно растущее количество судебных дел. -------------------------------- <1> Данный институт введен Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ, дополнившим Федеральный закон "Об акционерных обществах" гл. XI.1 "Приобретение более 30 процентов акций открытого общества" // СЗ РФ. 2006. N 2. Ст. 172.

Обстоятельства данного дела во многом типичны, а заявленные истцами требования стали неотъемлемой частью современных процессов принудительного выкупа акций миноритарных акционеров. В связи с этим анализ и комментирование заявленных истцами требований, а также позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации будут иметь существенное значение для судебно-арбитражной практики по рассматриваемой категории дел. Материалы данного дела позволяют поставить и рассмотреть ряд вопросов, подлежащих комментированию. 1. Был ли нарушен порядок принудительного выкупа акций? Как видно из приведенных судебных актов, диаметрально противоположные решения судов связаны прежде всего с различным подходом судов к вопросу о факте нарушения порядка принудительного выкупа акций миноритарных акционеров. Истцами были отмечены две группы нарушений: нарушения, касающиеся требования о выкупе ценных бумаг; нарушения, касающиеся отчета независимого оценщика. Истцы полагали существенным нарушением порядка выкупа акций отсутствие в требовании о выкупе ценных бумаг обязательных реквизитов: государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг и даты, на которую должен составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг, что повлекло невозможность определения конкретного срока подачи заявления для оплаты акций. Следует согласиться с выводами судов всех инстанций, указавших на то, что эти требования истцов не основаны на нормах действующего законодательства. Пункт 2 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах определяет закрытый перечень сведений, подлежащих включению в требование о выкупе ценных бумаг. В данном перечне отсутствует указание на необходимость включения государственного регистрационного номера выпуска акций. Таким образом, отсутствие государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг в требовании о выкупе ценных бумаг не является нарушением порядка выкупа акций миноритарных акционеров. Необоснованна также ссылка истцов на ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" <1>, так как данная норма, предусматривающая указание государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, имеет отличный от норм Закона об акционерных обществах предмет регулирования - отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг. -------------------------------- <1> СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918 (с изм. и доп.).

Заслуживает поддержки позиция судов, отметивших, что п. 2 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах не предусматривает необходимость указания календарной даты, на которую должен составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг. В п. 2 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах говорится о том, что дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг, может быть установлена не ранее, чем через 45 дней и не позднее, чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в открытое общество. В связи с этим указание даты в виде "список владельцев выкупаемых ценных бумаг должен быть составлен через 45 дней с даты направления в открытое общество требования о принудительном выкупе ценных бумаг" не противоречит вышеуказанной норме Закона об акционерных обществах. Истцы указывали также на то, что к требованию о выкупе ценных бумаг вместо копии резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг было приложено "Заключение о стоимости". Более того, данное заключение было подписано не оценщиком, а руководителем ООО "Бэлтон". Суд первой инстанции посчитал, что эти требования истца не основаны на нормах действующего законодательства. Кассационная и апелляционная инстанции, напротив, указали, что предоставление заключения о стоимости вместо резолютивной части отчета об оценке нарушает требования п. 3 ст. 84.8, п. 2 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах и ст. 11 Федерального закона от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" <1>. -------------------------------- <1> СЗ РФ. 1998. N 31. Ст. 3813 (с изм. и доп.).

Вместе с тем данная категория нарушений при предоставлении информации миноритарным акционерам о цене выкупаемых ценных бумаг широко распространена в судебной практике. Кассационная и апелляционная инстанции справедливо указали на то, что в соответствии с п. 3 ст. 84.8 и п. 2 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах открытое общество при направлении требования о выкупе ценных бумаг владельцам выкупаемых ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг. При этом общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах. Из рассмотренных норм видно, что Законом установлена необходимость направления именно резолютивной части отчета оценщика, а не иного документа. Более того, действующее законодательство предъявляет особые требования к отчету оценщика и, соответственно, к его резолютивной части. В соответствии со ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет об оценке должен быть пронумерован постранично, прошит, подписан оценщиком или оценщиками, которые провели оценку, а также скреплен личной печатью оценщика или печатью юридического лица, с которым оценщик или оценщики заключили трудовой договор. Столь серьезные и доскональные правила о порядке направления копии резолютивной части отчета независимого оценщика преследуют цель не допустить ущемление прав миноритарных акционеров при принудительном выкупе их акций. Из анализа обстоятельств, отраженных в судебных актах, видно, что императивная норма Закона, призванная нивелировать нарушения прав миноритарных акционеров, была нарушена. К сожалению, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отнес упомянутые нарушения к разряду иных нарушений, которые материалами дела не были подтверждены. Отдельного рассмотрения требует вопрос об объекте оценки, который не был подвергнут детальному разбору ни одной из инстанций. Вместе с тем этот вопрос приобретает особую актуальность при принудительном выкупе акций. В соответствии с п. 6 ст. 7 Закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ независимый оценщик оценивает рыночную стоимость одной акции или иной ценной бумаги. Данная норма порождает разное толкование: оценивается либо стоимость одной акции в 100% пакете акций, либо стоимость одной акции в миноритарном пакете акций, подлежащем выкупу <1>. -------------------------------- <1> См. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 января 2009 г. N КГ-А40/12774-08 по делу N А40-199435/08-34-118.

Полагаем, что для выявления объективной оценки выкупаемых акций рыночная стоимость должна определяться независимо от размера выкупаемого пакета акций. Таким образом, при принудительном выкупе акций следует оценивать стоимость одной акции в 100% пакете акций, т. е. стоимость выкупаемых акций должна быть привязана к стоимости компании в целом <1>. -------------------------------- <1> См.: Архипов Д. А. Принудительный выкуп голосующих акций - инструмент непропорционального ограничения прав миноритарных акционеров. Так ли это на самом деле? // ВВАС РФ. 2005. N 12.

Именно на такой подход к оценке акций, принудительно выкупаемых у миноритарных акционеров, ориентировал правоприменителей Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 3 июля 2007 г. N 681-О-П: "...с одной стороны, утрата миноритарными акционерами корпоративного контроля уменьшает стоимость принудительно выкупаемых акций, с другой стороны, получение акционером, имеющим право на принудительный выкуп, всеобъемлющего контроля над деятельностью общества способствует повышению их стоимости. При этом возрастает значение субъективных факторов оценки стоимости выкупаемых акций в ущерб объективным ее показателям и, следовательно, не во всех случаях может быть обеспечено определение действительной стоимости акций и, соответственно, установление их справедливой цены. Такие неблагоприятные имущественные последствия, связанные с принудительным выкупом акций у миноритарных акционеров, не должны непропорционально и несправедливо перелагаться при рассмотрении соответствующих споров на них как слабую сторону в возникающих правоотношениях" <1>. -------------------------------- <1> СЗ РФ. 2007. N 46. Ст. 5643.

Истцы указывали также на то, что им не был предоставлен доступ к отчету независимого оценщика. Однако суды всех инстанций посчитали, что данное требование истцов необоснованно. В соответствии с п. 2 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах открытое общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 91 Закона. Данная норма предусматривает, что документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Из материалов комментируемого дела неясно, когда было предъявлено требование для ознакомления с отчетом. В решении суда первой инстанции указывается, что требование было предъявлено 5 марта 2007 г., соответственно, семидневный срок истекал 12 марта 2007 г., однако в этот день акции были списаны со счетов акционеров в результате их выкупа. Это обстоятельство послужило одним из оснований для отказа судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований. В то же время из апелляционной жалобы следует, что требование было заявлено 1 марта 2007 г. Таким образом, из комментируемого дела невозможно точно определить, когда же было предъявлено требование об ознакомлении с отчетом, и, соответственно, установить, был ли нарушен порядок ознакомления миноритарных акционеров с отчетом независимого оценщика. В связи с этим хотелось бы особо подчеркнуть, что судебно-арбитражная практика полна схожих ситуаций, а комментируемое дело показательно в этом плане. Рассуждение судов строится следующим образом. Отчет не является документом акционерного общества, так как был изготовлен по заданию акционера ЗАО "Русфинтех", поэтому истцы не вправе требовать выдачи копии отчета. Общество обязано только обеспечить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика. Подобный подход судов приводит на практике к тому, что миноритарные акционеры вовсе лишаются доступа к отчетам независимых оценщиков. Положение миноритариев усугубляется еще и тем, что действующим законодательством не предусмотрены правовые последствия непредоставления миноритарным акционерам доступа к полному тексту отчета независимого оценщика <1>. В итоге миноритарные акционеры могут получить доступ к полному тексту отчета независимого оценщика только в рамках судебного разбирательства об убытках в случае удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств в порядке ч. 4 ст. 66 АПК РФ <2>. -------------------------------- <1> См.: Бойко Т. Ответственность мажоритарного акционера при вытеснении миноритариев // Корпоративный юрист. 2008. N 11. <2> См.: Макушкина Е. Принудительный выкуп акций: способы защиты от нарушений // Корпоративный юрист. 2009. N 2.

Таким образом, действующее законодательство, регламентирующее порядок предоставления доступа миноритарных акционеров к отчету, позволяет недобросовестным мажоритарным акционерам нарушать права миноритариев. Истцы указывали также на то, что стоимость акций не была подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков. Первая судебная инстанция отказала в удовлетворении данного требования, так как на момент выкупа акций саморегулируемые организации оценщиков в Российской Федерации отсутствовали и ЗАО "Русфинтех" не могло провести выкуп в соответствии с указанной нормой. Апелляционная и кассационная инстанции заняли иную позицию, указав, что экспертиза отчета об оценке рыночной стоимости акций не проводилась. Такое нарушение порядка выкупа акций ОАО "Новосибгражданпроект" влечет признание выкупа акций недействительным. Надзорная инстанция поддержала позицию суда первой инстанции, указав, что непроведение экспертизы отчета независимого оценщика при отсутствии на момент выкупа акций саморегулируемых организаций, на которых возлагается проведение такой экспертизы, не может квалифицироваться как нарушение требования закона о порядке выкупа акций, влекущее признание выкупа недействительным. Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, следствием нарушения предусмотренных п. п. 6, 7 ст. 7 Закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ требований об обязательном проведении экспертизы отчета независимого оценщика и подтверждении стоимости акций саморегулируемой организацией оценщиков является ненадлежащее определение цены выкупаемых акций. В данном случае владельцы акций, не согласные со стоимостью выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков. В связи с изложенным рассмотрим вопрос о последствиях нарушения порядка принудительного выкупа акций миноритарных акционеров. 2. Каковы последствия нарушения порядка принудительного выкупа акций миноритарных акционеров? С момента введения в Российской Федерации института принудительного выкупа акций миноритарных акционеров вопрос о последствиях нарушения порядка принудительного выкупа акций является одним из наиболее спорных как в теории, так и на практике. Пунктом 4 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что "владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг". Очевидно, что эта норма рассчитана на ситуацию, когда миноритарный акционер не согласен с ценой выкупа и обращается в суд для получения справедливой компенсации убытков в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых ценных бумаг. При этом экономический и правовой смысл данной конструкции призван обеспечить, с одной стороны, гарантию справедливой компенсации миноритарным акционерам, а с другой - сохранить в силе сложный фактический состав, опосредующий принудительный выкуп акций. Однако в комментируемом деле возникла иная ситуация, которая широко распространена на практике, но не имеет законодательного решения: миноритарии были не только не согласны с ценой, но обоснованно указывали на нарушения при принудительном выкупе акций, требуя признать его недействительным. Отсутствие в Законе об акционерных обществах нормы, определяющей именно последствия нарушения процедуры принудительного выкупа акций, а не несогласия с ценой выкупа породило проблему конкуренции исков. Судебная практика не единообразна. В одних случаях суды признают выкуп недействительным при нарушении процедуры выкупа акций, в других, не признавая выкуп акций недействительным, допускают право миноритарных акционеров требовать только возмещения убытков <1>. -------------------------------- <1> См. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2009 г. N Ф09-10167/08-С4 по делам N А50-107/2008-Г17, А50-108/2008-Г17, А50-110/2008-Г17.

Можно полагать, что принятое решение направлено на изменение сложившейся практики по этой категории споров. В данном случае надзорной инстанцией дана рекомендация при обнаружении нарушений выкупа акций не признавать выкуп недействительным, а предоставить миноритарным акционерам возможность взыскать убытки для обеспечения им справедливой компенсации за выкупаемые акции. Примечательно, что такие же вопросы не раз становились предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации. В Определении от 3 июля 2007 г. N 681-О-П Конституционный Суд сформировал правовую позицию, в соответствии с которой принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров должен осуществляться в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из ее необходимых этапов, в разумные сроки и пр. обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях. В связи с этим судам необходимо исследовать все обстоятельства, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции. Ранее в Постановлении от 24 февраля 2004 г. N 3-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что само по себе формальное несоблюдение надлежащих юридических процедур при условии, что оно не оказало существенного влияния на определение объективной рыночной стоимости выкупаемых акций, не может быть основанием для пересмотра соответствующих решений. Таким образом, Конституционный Суд исходит из того, что нарушение требований законодательства напрямую влияет на установление справедливой цены за выкупаемые акции. Однако в определенных случаях для восстановления нарушенного права достаточно возместить причиненные убытки, не признавая выкуп недействительным. Вышеизложенное подтверждает Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 10 февраля 2009 г. N 372-О-О, в котором указано, что всесторонний судебный контроль за процедурой принудительного выкупа акций миноритарных акционеров подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, так и исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции. При этом Конституционный Суд особо подчеркнул: необходимо учитывать, что при внесении изменений в действующее правовое регулирование федеральный законодатель обладает достаточной дискрецией, в рамках которой он вправе избирать способы защиты или восстановления нарушенного права с учетом объективных экономических закономерностей. Признание принудительного выкупа акций миноритарных акционеров недействительным ведет к тому, что стороны возвращаются в то положение, в котором они находились до принудительного выкупа акций. Как следствие, контролирующий акционер будет вынужден повторно провести данную многоступенчатую процедуру в целях обеспечения права миноритарных акционеров на получение равноценной компенсации, поскольку признание выкупа акций недействительным не влияет на безусловное право контролирующего акционера "вытеснить" миноритарных акционеров. Таким образом, в настоящее время сформировался единый подход Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации к вопросу о последствиях нарушения порядка принудительного выкупа акций миноритарных акционеров: высшие судебные инстанции в своих решениях ориентируют правоприменителей при обнаружении фактов нарушения порядка принудительного выкупа акций миноритарных акционеров преимущественно использовать в качестве способа восстановления нарушенного права механизм возмещения убытков. Отдавая предпочтение такому способу восстановления нарушенного права, как возмещение убытков, можно обеспечить баланс законных интересов контролирующего и миноритарных акционеров, а также защитить важнейший публичный интерес - стабильность гражданского оборота.

------------------------------------------------------------------

Название документа