Механизмы обеспечения интересов кредиторов при реорганизации акционерных обществ в свете последних изменений действующего законодательства

МЕХАНИЗМЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ИНТЕРЕСОВ КРЕДИТОРОВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В СВЕТЕ ПОСЛЕДНИХ ИЗМЕНЕНИЙ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

Я. С. КОШЕЛЕВ

Кошелев Я. С., председатель Совета директоров ООО "Консалтинговая группа "Бизнес", директор ООО "ЮгЭнерго", старший преподаватель кафедры гражданского права и процесса МИПП РГУПС.

Тематика обеспечения интересов кредиторов реорганизуемого общества всегда представляла исследовательский интерес. Особую актуальность она приобрела в свете изменений и дополнений, внесенных Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ. Автор сделал свои выводы, проанализировав сложившуюся нормативно-правовую базу. Ключевые слова: кредиторы, акционерные общества, реорганизация, интересы, акционеры, ГК.

The topic of ensuring interests of creditors of the reorganized company has always been of interests for researchers. It acquired special topicality in light of changes and amendments introduced by Federal Law of December 30, 2008 N 315-FZ. The author has made conclusions on the basis of analysis of the current normative base. Key words: creditors, joint-stock company, reorganization, interests, shareholders, Civil Code of the RF <*>. -------------------------------- <*> Koshelev Ya. S. Mechanisms of Ensuring Interests of Creditors in Reorganization of Joint-Stock Companies in Light of the Latest Changes in the Current Legislation.

Обеспечению интересов кредиторов реорганизуемого АО посвящены в первую очередь положения ст. 60 Гражданского кодекса РФ <1> (далее - ГК РФ). Федеральный закон "Об акционерных обществах" <2> (далее - Закон об АО) уточняет некоторые положения данной статьи, учитывая специфику акционерных обществ. Также нормы, имеющие отношение к реализации мер, направленных на защиту прав кредиторов, содержатся в Федеральном законе "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". С начала 2009 г. указанные нормы действуют в новой редакции уже упомянутого Федерального закона N 315-ФЗ. -------------------------------- <1> Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (в посл. ред. от 17.07.2009 N 145-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 1994. N 32. Ст. 3301. <2> Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в посл. ред. от 03.06.2009 N 115-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1.

Для выяснения вопроса о предусмотренных упомянутыми нормами механизмах обеспечения прав кредиторов остановимся сначала на том, кто является кредитором в смысле акционерного законодательства. Юридическая энциклопедия определяет понятие "кредитор" как сторону в гражданско-правовом обязательстве, имеющую право требования, обращенное к другой стороне (должнику) <3>. Анализ ст. 60 ГК РФ во взаимосвязи со ст. 307 ГК РФ позволяет нам сделать вывод о том, что кредитор может возникать только в рамках обязательства, должником по которому выступает реорганизуемое общество. В более широком смысле кредиторами общества могут быть не только лица по различным гражданско-правовым сделкам и обязательствам из причинения вреда, но и публично-правовые образования (бюджеты всех уровней), а также работники данного акционерного общества в случае наличия у организации задолженности по оплате труда. Данные выводы следуют, в частности, из структуры бухгалтерского баланса (форма N 1), утвержденной Приказом Минфина РФ от 22 июля 2003 г. N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" <4>, где строка "Кредиторская задолженность" (код показателя - 620) включает в себя помимо прочих кредиторов (код показателя - 625) также задолженность по налогам и сборам (код показателя - 624) и задолженность перед персоналом организации (код показателя - 622). Практически аналогичного подхода придерживается законодатель, давая определение понятию "кредитор" в ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" <5>. Как нам представляется, в Законе об АО понятие "кредитор" употребляется в широком смысле. -------------------------------- <3> См.: Тихомирова Л. В., Тихомиров М. Ю. Юридическая энциклопедия. М., 2001. С. 446. <4> Приказ Минфина РФ от 22 июля 2003 г. N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (в посл. ред. от 09.04.2007 N 32-н) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2004. N 9. <5> Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в посл. ред. от 19.07.2009 N 195-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.

Анализ норм действующего законодательства позволяет выделить четыре основных механизма защиты прав кредиторов реорганизуемого общества. Рассмотрим их подробнее.

1. Уведомление кредиторов о принятом решении о реорганизации

До конца 2008 г. действовала норма, которая обязывала учредителей (участников) юридического лица либо орган, принявший решение о его реорганизации, уведомить о принятом решении каждого кредитора в письменном виде. Закон об АО устанавливал 30-дневный срок с момента принятия решения о реорганизации для направления таких уведомлений кредиторам. Дополнительно акционерные общества должны были размещать сведения о реорганизации в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. При этом содержание сведений, указываемых в уведомлениях и в публикации, законодательством не определялось. В настоящее время требование о направлении уведомлений о реорганизации каждому кредитору не действует. Общество обязано проинформировать лишь регистрирующий орган о принятом решении, направив соответствующее уведомление в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. В случае участия в реорганизации двух и более акционерных обществ такое уведомление направляется обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. Реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации <6>. В случае если в реорганизации участвует два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. -------------------------------- <6> Таким печатным органом является журнал "Вестник государственной регистрации", учрежденный Приказом МНС России от 29 сентября 2004 г. N САЭ-3-09/508@ "Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц". Методические рекомендации по вопросам публикации сведений о государственной регистрации в журнале "Вестник государственной регистрации" и использования его при государственной регистрации юридических лиц были направлены письмом ФНС России от 13 июля 2005 г. N ЧД-6-09/570@.

Пункт 6.1 ст. 15 Закона об АО предусматривает перечень сведений, которые обязательно должны содержаться в сообщении (уведомлении) о реорганизации: 1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества; 2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества; 3) форма реорганизации; 4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения); 5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации; 6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц). Помимо указанных выше обязательных сведений в уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет. По мнению Г. Шапкиной, такие сведения дают возможность правильнее оценить экономическое положение реорганизуемого общества и принять более взвешенные решения о мерах по защите своих интересов <7>. -------------------------------- <7> См.: Шапкина Г. Изменения законодательства о реорганизации акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. N 3. С. 78.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при наличии доказательств уведомления кредиторов в таком порядке. Новый порядок уведомления кредиторов о реорганизации представляется не совсем удачным. Так, кредиторы сейчас могут получить информацию о принятом решении о реорганизации двумя способами: - исходя из данных ЕГРЮЛ; - из сообщения в "Вестнике государственной регистрации". Оба указанных способа представляют явные неудобства для кредиторов. При реализации первого из них кредиторы вынуждены постоянно получать выписки из ЕГРЮЛ в отношении всех своих должников либо регулярно получать сведения из ЕГРЮЛ в электронном виде. За предоставление таких сведений взимается государственная пошлина, в связи с чем такой способ получения информации является весьма затратным. При реализации второго способа получения информации кредитор вынужден отслеживать соответствующую информацию в печатных изданиях. Г. Шапкина справедливо указывает на то, что "изменение правил информирования кредиторов ставит их перед необходимостью пристально следить за информацией о реорганизации акционерных обществ, размещаемой в соответствующих печатных изданиях" <8>. -------------------------------- <8> Шапкина Г. Изменения законодательства о реорганизации акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. N 3. С. 78.

Старый порядок информирования кредиторов также являлся недостаточно эффективным, поскольку контроль регистрирующих органов за информированием каждого кредитора был затруднен, в связи с чем на практике нормы о таком уведомлении часто нарушались. Выходом из сложившейся ситуации, по нашему мнению, является введение порядка предоставления сведений из ЕГРЮЛ бесплатно, в общедоступной форме, например в сети Интернет. В таком случае кредитору не составило бы труда отслеживать ежемесячно статус всех своих должников.

2. Право кредитора требовать досрочного исполнения обязательств реорганизуемым акционерным обществом - должником

Пункт 2 ст. 60 ГК РФ устанавливает право кредитора юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом. Данные нормы ГК РФ позволяют сделать ряд выводов: 1. Право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков предоставлено кредиторам акционерных обществ только по тем обязательствам, права по которым возникли до появления публикации в "Вестнике государственной регистрации" о реорганизации общества. Такое правило представляется вполне логичным, поскольку, если кредитор знал или должен был знать о том обстоятельстве, что его контрагент находится в процессе реорганизации, он мог реально оценить обстановку и поэтому в дальнейшем не должен ссылаться на реорганизацию как на обстоятельство для пересмотра взаимных обязательств. 2. Кредиторы вправе потребовать в первую очередь досрочного исполнения обязательств, и только в случаях если досрочное исполнение не представляется возможным, то досрочного прекращения обязательств и возмещения причиненных этим убытков. Здесь следует обратить внимание на то, что ст. 60 ГК РФ не указывает, каким способом обязательство может быть прекращено и кто выбирает основание прекращения обязательства. Согласно главе 26 ГК РФ обязательства прекращаются по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, в частности: исполнение обязательства, отступное, прекращение обязательства зачетом, прекращение обязательства новацией, прощение долга, невозможность исполнения, прекращение обязательства на основании акта государственного органа, смерть гражданина или ликвидация юридического лица. Между тем из смысла нормативного текста ст. 60 ГК РФ усматривается, что законодатель имеет в виду прекращение обязательства только путем его ненадлежащего исполнения, что для реорганизуемого общества далеко не всегда возможно. Однако автору представляется, что право выбора основания прекращения обязательства должно быть "субсидиарно" <9> предоставлено и кредитору как стороне, в интересах которой вводятся ограничения для реорганизуемого юридического лица. Единственным условием для реорганизуемого юридического лица должна быть выполнимость выбранного кредитором основания прекращения обязательства. На требования кредитора реорганизуемое общество может ответить, указывая на невозможность исполнения и предлагая альтернативный вариант прекращения обязательства, но право окончательного выбора остается за кредитором. -------------------------------- <9> В данном контексте указанный термин предполагает, что кредитор обратился с требованием к реорганизуемому обществу, которое не в состоянии надлежащим образом исполнить соответствующие обязательства.

Исключениями, с нашей точки зрения, в данном случае будут договоры аренды, найма и ссуды, которые продолжают действовать, несмотря на реорганизацию субъекта, передающего имущество. Указанный вывод наиболее ярко прослеживается в ст. 700 ГК РФ, рассматриваемой во взаимосвязи со ст. 701 ГК РФ, которая гласит, что по общему правилу договор безвозмездного пользования прекращается в случае ликвидации юридического лица - ссудополучателя. Иное может быть предусмотрено договором, однако по смыслу нормы имеется в виду только отказ от указанного основания прекращения договора. Таким образом, при реорганизации арендодателя (наймодателя, ссудодателя), по нашему мнению, у контрагентов по договору не возникает право требовать прекращения договора и возмещения убытков. Несколько иная ситуация складывается при реорганизации арендатора и нанимателя. При регламентации указанных договоров законодатель случайно либо намеренно обошел вопрос реорганизации указанных лиц. Только в главе 36 ГК РФ, посвященной регулированию договора безвозмездного пользования, содержится указание на то, что в случае реорганизации юридического лица - ссудополучателя его права и обязанности по договору переходят к юридическому лицу, являющемуся его правопреемником, если иное не предусмотрено договором. Представляется, что в данном вопросе правовое регулирование аренды и найма отличается от ссуды, что, как нам кажется, обусловлено таким классификационным критерием, как безвозмездность договора ссуды. При отсутствии в договоре аренды или найма указания на то, что в случае реорганизации арендатора (нанимателя) его права и обязанности по договору переходят к правопреемнику, действует общее правило ст. 60 ГК РФ <10>. В случае с договором ссуды ст. 60 ГК РФ начинает действовать, только если в договоре прямо указано, что в случае реорганизации ссудополучателя права и обязанности к правопреемнику не переходят. -------------------------------- <10> В данном случае автор опирается на нормы гражданского законодательства, предусматривающие, что при отсутствии законодательно введенных императивов по конкретному вопросу стороны вправе урегулировать отношение друг с другом на уровне договора.

Пункт 3 ст. 60 ГК РФ устанавливает исключения из вышеназванного правила п. 2 ст. 60 ГК РФ для кредиторов ОАО на случай реорганизации таких обществ в формах слияния, присоединения либо преобразования: "Кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств". Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами ОАО не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица. При этом требования, заявляемые кредиторами ОАО, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. Таким образом, для реорганизации открытых акционерных обществ в формах слияния, присоединения и преобразования предусмотрены более жесткие условия предъявления требований кредиторами. Это объясняется тем, что в качестве правопреемника при такой реорганизации выступает лишь одно юридическое лицо - возникающее в результате слияния, присоединения или преобразования, которое получает от реорганизуемого общества не только все его обязательства, но и все активы <11>. Учитывая, что п. 3 ст. 15 Закона об АО устанавливает, что формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ, можно утверждать, что созданное в результате реорганизации общество обладает такими же экономическими возможностями исполнить свои обязательства перед кредиторами, что и реорганизованные общества. Исходя из этого, кредитору предоставляется возможность требовать досрочного исполнения обязательства реорганизуемым обществом либо прекращения такого обязательства, только если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств. -------------------------------- <11> См.: Шапкина Г. Изменения законодательства о реорганизации акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. N 3. С. 79.

3. Предоставление кредиторам обеспечения исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица

Пункт 5 ст. 60 теперь предусматривает в качестве средства защиты интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица предоставление реорганизуемым юридическим лицом обеспечения исполнения обязательств перед ними в порядке, предусмотренном ГК РФ. При этом, если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица уже обеспечены залогом, кредиторы не вправе требовать дополнительного обеспечения. Представляется, что указанная норма недостаточно четко определяет право кредитора на предоставление такого обеспечения. В частности, не определены способы его предоставления. Так, ст. 329 ГК РФ предусмотрены следующие способы обеспечения исполнения обязательств: неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток. Указанный перечень не является исчерпывающим. Порядок реализации указанных способов обеспечения предусматривается главой 23 ГК РФ. Очевидно, что не все предусмотренные ст. 329 ГК РФ способы могут быть применены в качестве обеспечения исполнения обязательств перед кредиторами реорганизуемого юридического лица. Так, в силу ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Понятно, что, учитывая юридическую природу задатка <12>, последний не может выступать в качестве способа обеспечения исполнения обязательств перед кредиторами реорганизуемого общества. -------------------------------- <12> Задаток выполняет не только обеспечительную, но и удостоверительную и платежную функции. См., например: Мошкович М. Задаток или все же аванс? // ЭЖ-Юрист. 2009. N 6.

Также не определены субъекты, которые вправе выбрать способ предоставления такого обеспечения. Из текста ст. 60 ГК РФ во взаимодействии с положениями главы 23 ГК РФ усматривается, что предоставить такое обеспечение вправе реорганизуемое общество, а также иные лица (например, банк либо иная кредитная организация при обеспечении в виде банковской гарантии, акционеры или третьи лица при обеспечении в виде поручительства). В то же время требовать предоставления такого обеспечения вправе кредиторы. При этом не понятно, кто же все-таки вправе определять способ такого обеспечения. По логике такое право должно быть предоставлено кредитору, требующему предоставления такого обеспечения, но тогда остается открытым вопрос о том, что же делать в случаях невозможности предоставления обеспечения требуемым способом со стороны реорганизуемого общества. Помимо этого, из текста п. 5 ст. 60 не усматривается, каковы же последствия непредоставления предусмотренного указанным пунктом обеспечения. Из анализа норм Закона о регистрации можно заключить, что отказа в государственной регистрации акта реорганизации такое нарушение не влечет. Полагаем, что в ст. 60 ГК РФ следует установить исчерпывающий перечень способов обеспечения исполнения обязательств, а также четко определить механизм реализации права кредитора требовать предоставления обеспечения и определить последствия нарушения такого права кредитора.

4. Установление солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного юридического лица

Продолжая рассматривать затронутые гарантии прав кредиторов, хочется отметить, что при буквальном толковании норм ГК РФ, Закона об АО, Закона о регистрации мы приходим к выводу, что для завершения процедуры реорганизации законодатель требует лишь уведомления кредиторов способом, указанным в п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 Закона об АО, а не исполнения заявленных ими требований. Так, Закон об АО устанавливает, что государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. В связи с этим п. 4 ст. 60 ГК РФ устанавливает, что если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам юридического лица. Ранее существовавшая норма ст. 60 ГК РФ устанавливала возможность наступления солидарной ответственности возникших в результате реорганизации юридических лиц, только если передаточный акт либо разделительный баланс не давал возможности определить конкретного правопреемника реорганизованного юридического лица. На практике зачастую при реорганизации в форме разделения либо выделения активы реорганизуемого юридического лица распределялись неравномерно, одному из юридических лиц передавались в основном права, а другому - обязательства и, таким образом, ущемлялись интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица. Практика Высшего Арбитражного Суда выработала правило солидарной ответственности в случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению кредиторов этого общества <13>. Исходя из этого, институт солидарной ответственности применялся в следующих случаях: во-первых, если в разделительном балансе не установлен субъект обязательства; во-вторых, при появлении признаков неплатежеспособности общества, причиной которой стала реорганизация, в-третьих, при нарушении процедуры реорганизации <14>, что не было закреплено в ГК РФ и Законе об АО. -------------------------------- <13> См.: Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004. N 1. С. 25. <14> См.: Ламсков Д. С. Защита прав кредитора при реорганизации акционерного общества // Юрист. 2008. N 6.

В настоящее время указанная проблема решена Законом N 315-ФЗ, поскольку наступление солидарной ответственности возможно при проведении любого вида реорганизации. При этом учтены интересы как кредиторов, так и возникших при реорганизации обществ, поскольку такая солидарная ответственность может наступить только при исполнении требований кредиторов о досрочном исполнении либо прекращении обязательств и возмещении причиненных этим убытков после завершения реорганизации. Однако новая редакция так и не решила вопрос о том, какие последствия влечет неисполнение требований кредиторов о досрочном исполнении либо прекращении обязательств и возмещении причиненных этим убытков ни во время процедуры реорганизации, ни после ее завершения. На этот случай ГК предусматривает обеспечение указанных требований кредиторов, о чем было сказано выше. Между тем не исключена ситуация, когда указанные требования кредиторов не исполняются до завершения процедуры реорганизации и не исполняются в дальнейшем после ее завершения, а также не предусмотрено надлежащее обеспечение удовлетворения таких требований, поскольку механизм реализации таких обеспечительных мер законом недостаточно определен, о чем уже было сказано. Полагаем, что указанный пробел можно восполнить, дополнив п. 4 ст. 60 ГК РФ абзацем следующего содержания: "В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков не удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица в случае отсутствия обеспечения их исполнения в соответствии с п. 5 настоящей статьи". Итак, проведенный анализ механизмов защиты прав кредиторов акционерных обществ при реорганизации позволяет выявить некоторые недоработки законодателя, которые необходимо в скором времени устранить. В противном случае могут возникнуть существенные проблемы в правоприменительной практике.

------------------------------------------------------------------

Название документа