Акционерное соглашение по российскому праву. Часть II (Окончание)

АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ. ЧАСТЬ II <*>

А. КУДЕЛИН

(Окончание. Начало см. "Корпоративный юрист", 2009, N 10)

Куделин Александр, советник международной юридической фирмы Hogan & Hartson, кандидат юридических наук, LL. M.

Мы публикуем вторую часть статьи, посвященной акционерным соглашениям. В ней в том числе рассматриваются вопросы действия акционерных соглашений в отношении третьих лиц, ответственность участников таких соглашений, требования к форме акционерного соглашения, возможность подчинения акционерного соглашения иностранному праву и передача споров из акционерного соглашения на рассмотрение в международный коммерческий арбитраж.

Действие соглашения акционеров в отношении третьих лиц

По смыслу п. 4 ст. 32.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) соглашение акционеров является внутренним документом его участников, который будет сложно использовать в спорах с третьими лицами. Так, согласно данной норме, "акционерное соглашение является обязательным только для его сторон" и при этом "нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества". Единственное исключение сделано для договоров, заключенных участником данного соглашения в его нарушение: "Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением" (п. 4 ст. 32.1 Закона об АО). В этой связи необходимо обратить внимание на следующее. 1. В п. 4 ст. 32.1 упоминаются только договоры, "заключенные стороной акционерного соглашения", однако ничего не сказано об односторонних сделках, которые также могут быть совершены в нарушение соглашения акционеров. Полагаем, что было бы правильным толковать данное положение расширительно и применять его не только к договорам, но и односторонним сделкам нарушителя. 2. Договор, заключенный участником соглашения акционеров в нарушение последнего, очевидно, следует считать не ничтожным, а оспоримым (так как он только "может быть признан судом недействительным"). При этом условием признания акционерного соглашения недействительным является то, что другая сторона по договору "знала или заведомо должна была знать" об ограничениях, предусмотренных соглашением. Практике предстоит выработать критерии применения указанного положения Закона об АО. При этом наиболее важным представляется вопрос о том, при каких условиях лицо "заведомо должно было знать" об ограничениях, предусмотренных соглашением акционеров. Полагаем, что соглашение акционеров создает обременения в отношении акций его участников (так как устанавливает ограничения на сделки с акциями и в отношении условий реализации прав, предусмотренных ими). В этой связи считаем, что информация о таком соглашении как о документе, создающем обременения прав на акции (а равно о созданных им обременениях), может фиксироваться в реестре акционеров или в учетных регистрах депозитария (в том числе отражаться в выписке из лицевого счета/счета депо). По нашему мнению, было бы логичным признать, что информация о соглашении акционеров, содержащаяся в выписке из лицевого счета/счета депо, позволяет считать третьих лиц, ознакомившихся с такой выпиской, заведомо знающими об ограничениях (обременениях), установленных соответствующим соглашением. Аналогичным образом целесообразно признать, что информация о соглашении акционеров, включаемая в устав общества, также делает третьих лиц заведомо знающими о таких ограничениях. Исключение может составлять случай, когда выписка/устав общества содержат лишь общее указание на соглашение акционеров без описания предусмотренных в нем ограничений (обременений), лицо, ознакомившееся с такой выпиской/уставом, обратилось к участникам соглашения с просьбой проинформировать его о содержании таких ограничений (обременений), но получило отказ.

Ответственность сторон

Согласно п. 7 ст. 32.1 Закона об АО, "акционерным соглашением могут предусматриваться... меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств. Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите". Как видно из содержания данного пункта, речь прежде всего идет о различного рода денежных выплатах, которые могут быть возложены на нарушителя. Вместе с тем ничего не говорится о принуждении последнего к исполнению своих обязательств в натуре. Этот момент является особенно важным в случае нарушения обязательств по голосованию, поскольку, согласно п. 4 ст. 32.1 Закона об АО, нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества. Полагаем, что принуждение к исполнению в натуре является возможным, так как п. 7 ст. 32.1 Закона об АО допускает применение "иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения". Согласно ст. 12 ГК РФ, присуждение к исполнению обязанности в натуре является одним из способов защиты гражданских прав <1>. При этом целесообразно будет прямо предусмотреть данную меру ответственности в самом соглашении акционеров. Следует, однако, учитывать, что ее действие все-таки будет ограничено. -------------------------------- <1> Хотя в ст. 32.1 Закона об АО использованы термины "меры гражданско-правовой ответственности" и "меры ответственности", а не предусмотренный ГК РФ термин "способ защиты гражданских прав", полагаем, что они должны рассматриваться как имеющие одинаковые значения.

Например, на собрании акционеров решается вопрос об одобрении крупной сделки. В соответствии с соглашением акционеров участники договорились, что будут голосовать против этого. Тем не менее один из них все-таки голосует за совершение сделки. Если суд впоследствии признает, что данный участник допустил нарушение своего обязательства по голосованию, предусмотренного соглашением, и вынесет решение о принуждении его к исполнению указанного обязательства в натуре, то это будет возможно только на собрании акционеров, предметом которого будет одобрение решения об отмене/изменении ранее принятого решения об одобрении сделки. Даже если признать, что решение об отмене/изменении ранее принятого решения может быть принято на собрании акционеров и суд будет либерально толковать положения п. 7 ст. 32.1 Закона об АО, то исполнение указанного обязательства в натуре действительно будет эффективным средством правовой защиты, только если к моменту принятия на собрании акционеров решения об отмене/изменении ранее принятого решения указанная крупная сделка еще не заключена. В этой связи участникам соглашения акционеров лучше не допустить (или по крайней мере затруднить <2>) возникновение такой ситуации, чем заниматься устранением ее последствий. -------------------------------- <2> Затруднить возникновение подобной ситуации можно путем использования института номинальных держателей, о чем говорилось ранее (см. часть I данной статьи).

С учетом вышесказанного более эффективным способом защиты интересов всех участников общества от подобных ситуаций было бы предоставление безотзывных <3> полномочий одному из участников соглашения или независимому третьему лицу, избранному для голосования от имени всех участников их акциями. При этом целесообразно предусмотреть, что на период действия таких полномочий иные участники не могут самостоятельно голосовать своими акциями общества (т. е. все голосование осуществляется только через представителя). К сожалению, в нашем законодательстве возможность выдачи безотзывных доверенностей не предусмотрена, что делает соглашения акционеров по российскому праву менее привлекательными. -------------------------------- <3> По крайней мере на срок действия соглашения акционеров.

Не менее важным является вопрос о том, может ли участник соглашения акционеров, не согласный с решением остальных участников относительно варианта голосования, за который все участники соглашения обязаны голосовать на собрании акционеров, привлечь последних к ответственности за нарушение ими акционерного соглашения (или получить судебное решение, запрещающее участникам акционерного соглашения голосовать за соответствующий вариант голосования) на том основании, что одобренный ответчиками вариант голосования является неверным с коммерческой точки зрения. Полагаем, что для привлечения к ответственности за нарушение соглашения акционеров (включая вынесение судебного решения о запрете на голосование определенным образом) истцу недостаточно доказать, что одобренный ответчиками вариант голосования является неверным с коммерческой точки зрения. Данный вывод основан на следующем. 1. Статья 32.1 Закона об АО не предусматривает возможность привлечения участников соглашения акционеров к ответственности или вынесение судом решения о запрете на совершение каких-либо действий только на том основании, что действия (например, голосование по вопросу повестки дня), которые они совершили/планируют совершить, являются коммерчески неверными. Согласно п. 7 ст. 32.1 Закона об АО, ответственность наступает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из соглашений акционеров, и именно это надо доказывать истцу. Иными словами, истцу необходимо доказывать не то, что согласованное решение как таковое является коммерчески неверным, а то, что само согласование (одобрение) такого решения ответчиками в качестве решения, за которое участники соглашения обязаны голосовать на собрании акционеров, как раз и является неисполнением или ненадлежащим исполнением ими своих обязательств из соглашения акционеров перед истцом. Полагаем, что при отсутствии явных формальных нарушений <4> доказать данное обстоятельство в суде может быть непросто. -------------------------------- <4> К таким явным формальным нарушениям, например, может относиться несоблюдение участниками соглашения акционеров процедуры принятия согласованного решения по вопросу о варианте голосования на собрании или нарушение содержащегося в соглашении прямого запрета или указания на голосование определенным образом.

2. Спор о том, какой вариант голосования более правильный, по сути, является коммерческо-экономическим, а не юридическим. Судьи же рассматривают именно юридические споры (т. е. споры о нарушении законодательства и соглашений сторон), а не определяют, какое из решений является оптимальным для компании с коммерческо-экономической точки зрения. Данное обстоятельство также свидетельствует в пользу того, что истцу надо концентрироваться на формальных нарушениях (примеры которых приведены в сноске 4), а не на общих заявлениях о том, что согласованное решение было экономически необоснованным. 3. Коммерческая деятельность всегда сопряжена с риском, и в бизнесе практически нет и не бывает вариантов действия, которые были бы на сто процентов правильными. В этой связи было бы нелогично запрещать участникам соглашения акционеров согласованно голосовать или требовать от них возмещения каких-либо убытков истца только в силу того, что принятое решение могло быть неверным по коммерческим основаниям, особенно если учитывать, что иные варианты голосования также имеют свои достоинства и недостатки в коммерческом плане <5>. -------------------------------- <5> Полагаем, что суды могли бы принимать во внимание аргумент о том, что согласованный вариант голосования является коммерчески неверным, вместе с другими аргументами в споре о злоупотреблении правом/умышленном причинении вреда обществу ответчиками - участниками соглашения акционеров, согласовавшими соответствующий вариант голосования. Однако с учетом вышесказанного недостаточно просто показать, что вариант голосования, за который участники соглашения акционеров приняли решение проголосовать на собрании акционеров, связан с рисками и на собрании акционеров было бы разумным(нее) голосовать за иной вариант. Считаем, что истцы, желающие использовать такой "коммерческий" аргумент, должны представить явные и бесспорные доказательства того, что согласованный вариант голосования однозначно и полностью неверен с коммерческой точки зрения и причинил (обязательно причинит) существенный вред обществу. Более мягкие критерии допуска "коммерческого" аргумента, по сути, означали бы, что суды вместо решения юридических споров фактически будут вынуждены действовать в качестве коммерсанта, определяющего за участников спора оптимальную с коммерческой точки зрения стратегию и тактику ведения бизнеса.

С учетом вышесказанного, полагаем, что акционер, не согласный с принятым решением относительно варианта голосования, за который участники соглашения акционеров должны проголосовать на собрании акционеров, как правило, должен доказывать в суде только формальные аспекты правонарушения, как это указано выше, а не то, что согласованное решение по вопросу голосования неверно с коммерческой точки зрения. Иными словами, в законодательстве РФ было бы правильным предусмотреть аналог так называемого business judgment rule, существующего в странах общего права. Данный подход представляется адекватным также и потому, что в соглашение акционеров можно включить положения, позволяющие акционеру, не согласному с согласованным вариантом, потребовать от других участников выкупить его акции по их рыночной стоимости, существовавшей до момента голосования. Тем самым его интересы будут защищены. Следует, однако, учитывать, что, согласно изменениям, внесенным ст. 3 Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ (далее - Федеральный закон N 205-ФЗ) в ст. 68, 79, 84 Закона об АО, суды при рассмотрении споров в отношении решений советов директоров, а также о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью могут изучать вопрос о том, повлекло(а) ли оспариваемое(ая) решение совета директоров (сделка) возникновение неблагоприятных последствий для акционерного общества. Данные изменения в Закон об АО потенциально могут быть использованы для обоснования возможности анализа судом коммерческо-экономических аргументов в корпоративных спорах в принципе. В случае признания судейским сообществом подобного подхода (толкования) доказать в суде, что использование истцом коммерческо-экономических аргументов в спорах о нарушении соглашения акционеров является недопустимым в силу вышеуказанных причин, будет значительно труднее (независимо от того, что названные изменения в Закон об АО напрямую к соглашениям акционеров не относятся). В заключение хотелось бы отметить, что, согласно п. 7 ст. 32.1 Закона об АО, наряду с мерами ответственности акционерным соглашением могут предусматриваться и "способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения".

Форма договора

Согласно п. 1 ст. 32.1 Закона об АО, акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. В этой связи возникает следующий вопрос: на практике после согласования окончательного варианта текста договора стороны иногда распечатывают его, каждая подписывает свой экземпляр, после чего они обмениваются с контрагентами по соглашению только подписанными страницами. Противоречит ли такая практика вышеуказанному требованию о составлении одного документа? Учитывая его, необходимо обеспечить, чтобы каждый оригинал соглашения содержал настоящие подписи всех его участников, а простого обмена подписанными страницами избегать.

Применимое право

Могут ли стороны выбрать право, применимое к акционерному соглашению, или же оно всегда должно регулироваться только законодательством РФ? Статья 1210 ГК РФ разрешает сторонам выбирать право, применимое к их правам и обязанностям, возникающим из заключенного между ними договора. Поскольку ст. 32.1 Закона об АО не предусмотрено иного, акционерное соглашение, соответственно, также может быть подчинено иностранному праву на основании вышеуказанной ст. 1210 ГК РФ <6>. Вместе с тем необходимо учитывать следующее. -------------------------------- <6> Обратите внимание: согласно пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ, на основании права страны, где учреждено юридическое лицо, определяются "внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками". Может ли пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ быть истолкован как фактически запрещающий подчинять соглашения акционеров иностранному праву, несмотря на положение ст. 1210 ГК РФ, на том основании, что отношения, регулируемые ими, по сути являются "внутренними отношениями"? Такое применение пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ было бы, на наш взгляд, некорректным. Термин "внутренние отношения" в ГК РФ четко не определен. Полагаем, что, помимо упомянутых в ст. 1202 ГК РФ отношений между обществом и участниками, этот термин также означает отношения между органами и внутри органов юридического лица (в том числе те, которые возникают в ходе подготовки, созыва и проведения их собраний/заседаний). Хотя соглашение акционеров фактически и связано с деятельностью общества, но регулирует совершенно иной круг отношений и применимо только к его участникам. Иными словами, отношения из соглашения акционеров не являются теми "внутренними отношениями", о которых идет речь в пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ. Соответственно, нет основания для применения пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ к соглашениям акционеров.

1. По смыслу ст. 1186 и ст. 2 ГК РФ соглашение акционеров может быть подчинено иностранному праву только в случае, если возникающие из него отношения будут "осложнены иностранным элементом". Так, если участниками соглашения акционеров являются только граждане РФ и/или юридические лица, созданные в соответствии с законодательством РФ, то основания для выбора иностранного права в качестве применимого права в данном случае отсутствуют. Полагаем, что российские суды, скорее всего, могут руководствоваться данной логикой в том числе и в случае, когда соглашение акционеров заключено исключительно между российскими юридическими и/или физическими лицами, но при этом контроль за одним из его участников фактически принадлежит иностранным гражданам и/или юридическим лицам. 2. Согласно п. 1 ст. 1192 ГК РФ, императивные нормы законодательства РФ, имеющие "особое значение", в том числе для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота, регулируют соответствующие отношения независимо от подлежащего применению права. Кроме того, согласно п. 5 ст. 1210 ГК РФ, если из совокупности обстоятельств дела, существовавших на момент выбора подлежащего применению права, следует, что договор реально связан только с одной страной, то выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм той страны, с которой договор реально связан. Полагаем, что с учетом указанных положений российские суды могут применять императивные нормы, содержащиеся в ст. 32.1 Закона об АО, в том числе и в случае, когда акционерное соглашение было подчинено иностранному праву на законных основаниях.

Процессуальные вопросы

Споры из акционерных соглашений подведомственны арбитражным судам и по общему правилу рассматриваются в суде по месту нахождения/жительства ответчика, если только последнее неизвестно или стороны не договорились об ином (ст. 28, 35 - 37 АПК РФ). Могут ли стороны передать споры из соглашения акционеров в третейский суд или международный арбитраж? Полагаем, что рассмотрение данной категории споров в третейском суде или международном арбитраже является возможным, поскольку действующее законодательство не предусматривает их исключительную подведомственность арбитражным судам РФ. Более того, согласно п. 2 ст. 1 Закона от 7 июля 1993 г. "О международном коммерческом арбитраже", прямо предусмотрено, что споры между участниками предприятий с иностранными инвестициями, созданных на территории РФ, могут по соглашению сторон передаваться в международный коммерческий арбитраж.

Раскрытие информации

Зарубежная практика показывает, что акционерные соглашения, как правило, носят конфиденциальный характер и их участники не раскрывают информацию об их заключении, кроме случаев, когда они вынуждены осуществить это в силу закона или в связи с планируемыми сделками. Законодатель предусмотрел случаи, когда участники акционерных соглашений будут вынуждены раскрывать некоторую ограниченную информацию в связи с такими соглашениями. Такое раскрытие (в широком смысле данного термина) производится путем уведомления: (а) самого акционерного общества, в отношении которого заключено акционерное соглашение, и (б) федерального органа по рынку ценных бумаг/раскрытия информации о существенном факте (п. 5 ст. 32.1 Закона об АО и ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг). По смыслу указанных положений законов раскрытие информации производится в том случае, если в результате заключения соглашения акционеров его участник приобретает "возможность распоряжаться" более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям общества. Таким образом, если в результате заключения соглашения акционеров у его участника не возникает "возможность распоряжаться" количеством голосов, превышающим какое-либо из пороговых значений, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг, то раскрытие информации не требуется. С учетом вышесказанного считаем необходимым обратить особое внимание на следующие моменты. 1. Согласно указанным Законам, для раскрытия информации участнику соглашения акционеров необходимо получить на основании такого соглашения возможность распоряжаться определенным количеством голосов, представляемым размещенными обыкновенными голосующими акциями. Право распоряжаться голосами, представляемыми привилегированными акциями, для целей раскрытия информации значения не имеет. 2. Для определения того, возникла ли обязанность по раскрытию информации, учитывается совокупность всех голосов по обыкновенным голосующим акциям, которыми в результате соглашения соответствующий участник имеет право распоряжаться самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами. При этом учитываются голоса, которыми указанные лица могут распоряжаться как прямо, так и косвенно. Законы не содержат указания в отношении того, что представляет собой "косвенное" распоряжение голосами. До выработки четких критериев судебной практикой по данном вопросу, очевидно, имеет смысл исходить из того, что возможность "косвенного" распоряжения может толковаться максимально широко. 3. Обязанность по раскрытию информации, как это указано выше, возникает в случае, если акционерное общество осуществило выпуск каких-либо эмиссионных ценных бумаг, для которого потребовалось зарегистрировать проспект эмиссии. В этой связи требование о раскрытии информации может быть применимо в том числе и к соответствующим закрытым акционерным обществам (например, если последние выпустили облигации, чей проспект эмиссии регистрировался в ФКЦБ). 4. Рассматриваемые положения не содержат указания на то, что означает словосочетание "возможность распоряжаться" соответствующим числом голосов. Например, является ли предусмотренное акционерным соглашением право акционера запрещать другим акционерам голосовать определенным образом по некоторым вопросам повестки дня (своего рода "право вето") такой возможностью или же речь все-таки должна идти не о "праве вето", а о праве давать обязательные указания по голосованию? <7> Полагаем, что было бы правильным не рассматривать "право вето" в качестве "возможности распоряжаться" соответствующими голосами. "Право вето" предполагает, что голосом фактически совместно распоряжаются (т. е. определяют, за какой из вариантов голосования по соответствующему вопросу повестки дня он будет отдан) как минимум два лица: владелец акции, предоставляющей такой голос, и лицо, обладающее "правом вето". Законодатель, говоря о "возможности распоряжаться" голосами, скорее всего, все-таки имел в виду ситуацию, когда участник соглашения акционеров имеет возможность самостоятельно, без участия иных лиц, по своему усмотрению определить, за какой вариант надо голосовать другим участникам соглашения своими акциями, и принятое им решение является обязательным для последних. -------------------------------- <7> Т. е. о праве, в соответствии с которым участник соглашения акционеров может по собственной инициативе (не дожидаясь, пока к нему обратятся другие участники с просьбой согласовать предполагаемый вариант голосования) определить, каким образом надо голосовать по соответствующему вопросу повестки дня, и остальные участники акционерного соглашения обязаны отдавать голоса за вариант голосования, "отобранный" таким участником, независимо от того, собирались ли они голосовать на таком собрании или нет.

Следует, однако, отметить, что при подобной интерпретации словосочетания "возможность распоряжаться" могут возникнуть некоторые сложности с толкованием п. 6 ст. 32.1 Закона об АО. Дело в том, что данный пункт может быть интерпретирован как выделяющий возможность давать другим участникам соглашения акционеров обязательные для исполнения указания о порядке голосования на общем собрании общества в отдельную (отличную от предусмотренных п. 5 ст. 32.1) категорию случаев, когда требуется уведомление общества. Такая разница может иметь практическое значение, так как по смыслу п. 6 ст. 32.1 применительно к данным ситуациям обязанность по уведомлению возникает независимо от общего количества голосов, в отношении которых может быть предоставлено такое обязательное указание <8>. Полагаем, что указанное потенциальное противоречие можно устранить путем соответствующих изменений в п. 6 ст. 32.1 Закона об АО. До их внесения при толковании обоих положений разумно исходить из того, что норма п. 5 ст. 32.1, фактически определяющая минимальное количество голосов, контроль за которыми необходим для возникновения обязательства уведомлять общество о наличии "возможности распоряжаться" голосами, должна применяться в том числе ко всем случаям, когда в силу п. 6 ст. 32.1 Закона об АО также существует возможность давать другим участникам соглашения акционеров обязательные для исполнения указания о порядке голосования на общем собрании. -------------------------------- <8> Напротив, как указано выше, п. 5 ст. 32.1 Закона об АО определяет минимальные размеры количества голосов, в результате достижения контроля за которыми возникает обязанность по уведомлению.

5. Согласно указанным положениям, участник соглашения акционеров должен направить уведомление о приобретении "возможности распоряжаться" соответствующим количеством голосов в общество и федеральный орган по рынку ценных бумаг в течение пяти дней с даты возникновения права распоряжаться таким количеством голосов. Следует учитывать, что, согласно п. 6 ст. 32.1 Закона об АО, до направления такого уведомления в общество указанный участник фактически будет лишен возможности распоряжаться голосами иных участников соглашения, право на распоряжение которыми возникло у него в силу акционерного соглашения. В уведомлении, отправляемом в общество, должны быть указаны: полное фирменное наименование общества; имя или наименование участника соглашения акционеров, направляющего уведомление; дата заключения и дата вступления в силу акционерного соглашения, или даты принятия решений о внесении в него изменений и о датах вступления последних в силу, или дата прекращения действия акционерного соглашения; срок действия акционерного соглашения; количество акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения; количество обыкновенных акций общества, которые предоставляют данному лицу возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление; дата возникновения обязанности направить данное уведомление (осуществлять раскрытие информации). В уведомлении, отправляемом в федеральный орган по рынку ценных бумаг, должна содержаться информация, предусмотренная п. 1, 2, 6 и 7. В заключение хотелось бы отметить, что приобретение лицом в соответствии с соглашением акционеров определенных прав в отношении общества может потребовать предварительного согласия или последующего уведомления ФАС в соответствии с российским законодательством о конкуренции. Также если в составе акционеров российского акционерного общества, в отношении которого заключается соглашение акционеров, присутствуют иностранные инвесторы, а само общество имеет стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности Российского государства, то в некоторых случаях может потребоваться получение предварительного согласования для заключения акционерного соглашения на основании Федерального закона от 29 апреля 2008 г. "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Наконец, некоторым участникам, возможно, придется получать внутренние корпоративные одобрения для заключения акционерного соглашения. Например, для российских акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, намеревающихся заключить акционерное соглашение, в ряде случаев может потребоваться одобрение такого соглашения как сделки с заинтересованностью или даже как крупной сделки.

Название документа