Проблемы корпоративного управления при реализации современных моделей корпоративного управления российскими предприятиями

ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПРИ РЕАЛИЗАЦИИ СОВРЕМЕННЫХ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ РОССИЙСКИМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ <*>

А. В. БЕЗДЕНЕЖНЫХ

-------------------------------- <*> Bezdenezhnykh A. V. Problems of corporate government during realization of contemporary models of corporate government by russian enterprises.

Безденежных Анастасия Вячеславовна, аспирант кафедры инвестиций и управления инновациями Московской государственной академии водного транспорта.

Автор статьи рассматривает развитие корпоративного управления с момента возникновения первой акционерной компании, изменение его стандартов, нормативно-правовой базы и другие этапы эволюции.

Ключевые слова: корпоративное управление, акционерная компания, менеджмент.

The author of the article considers development of corporate government from the moment of arising of the first joint stock company, change of its standards, normative-law data-base and other stages of evolution.

Key words: corporate government, joint stock company, management.

Практика корпоративного управления насчитывает большую историю. Среди первых акционерных компаний в истории была создана в 1553 г. торговая Московская компания (Muscovy Company) в Англии. Спустя полвека была создана всемирно известная английская торговая Ост-Индская компания, которая с 1612 г. стала постоянно действующей акционерной компанией с ограниченной ответственностью. Помимо собрания собственников в ней было образовано собрание директоров (в составе 24 членов) с 10 комитетами. Таким образом, история корпоративного управления насчитывает более четырех веков. С момента возникновения первой акционерной компании встала проблема регулирования управления компанией, следствием которой стало принятие законов и нормативных актов в разных странах. И каждое регулирование обладало (и до сих пор обладает) своими характеристиками в зависимости от особенностей страны. Например, в Великобритании уже в 1844 г. был принят закон "Об акционерных компаниях", а в 1855 - закон об ограниченной ответственности. Наибольшее развитие нормативные акты в области корпоративного управления получили во второй половине двадцатого века. Несмотря на интерес к корпоративному управлению еще с того времени, на данный момент нет четкого определения корпоративного управления. Можно привести несколько определений: корпоративное управление - система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией; корпоративное управление - способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами; корпоративное управление - комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент с целью максимизации прибыли и стоимости предприятия; корпоративное управление - система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защиты интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон <1>. -------------------------------- <1> Материалы Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР).

Стоит отметить, что корпоративное управление отличается от понятия корпоративного менеджмента, поскольку они - разные по своей природе. Корпоративное управление по своей сущности является непосредственно процессом, через который осуществляются элементы, указанные в вышеприведенных примерах (например, комплекс мер и правил, система взаимоотношений и т. д.). Корпоративный менеджмент является аппаратом, который применяет на практике и внедряет систему корпоративного управления, отвечает за принятие решений по управлению корпорацией и т. д. В свете вышесказанного автор предлагает следующее определение корпоративного управления, которое, на его взгляд, объединяет ключевые моменты корпоративного управления и акцентирует больше внимания на системе взаимоотношений заинтересованных лиц: Корпоративное управление - система взаимодействия собственников и руководства компании, включающая комплекс методов, механизмов и инструментов регулирования с целью обеспечения эффективности (достижения установленных целей) и экономической безопасности деятельности компании, снижения рисков мошенничества на основе баланса интересов заинтересованных участников. Данное определение уточняет, что эффективность включает в себя обеспечение экономической безопасности и противодействие мошенничеству, а также определяет путь обеспечения эффективности управления на основе баланса интересов сторон. На протяжении последних десятилетий внимание к проблемам корпоративного управления усиливается. Это связано с конфликтными событиями в бизнесе, которые повлекли за собой проблемы в некоторых крупных корпорациях. Впрочем, в той сфере, в которой происходит нарастающее развитие, невозможно без проблем, т. к. каждая следующая проблема - шаг к следующей ступени развития. Так и с развитием корпоративного менеджмента. С бурным ростом транснациональных компаний, расширением экономического пространства, развитием глобализации и другими всемирными процессами развивается и сфера корпоративного управления, а также повышается интерес к нему. Для акционеров, чьи компании порой могут находиться на другом конце Земли, важно знать и быть уверенными в том, что их активы в надежных руках, и они могут положиться на своих менеджеров. Особенно повлияли на внимание к корпоративному управлению ряд крупных банкротств компаний в США, Англии, Германии и других странах. Например, в начале 90-х гг. корпорации Polly Peck (мошенничество на сумму более 146 млн. ф. ст.) и BCCI (отмывание денег и финансовые махинации) потерпели крах. В это же время было раскрыто крупное мошенничество с пенсионным фондом компании Maxwell Communications (на сумму 480 млн. ф. ст.). Как показала практика развития компаний, конфликт интересов в корпорации порождается во многом несовпадением стратегий по двум направлениям: со стороны высшего менеджмента и со стороны акционеров. Ключевые факторы, формирующие конфликт интересов, можно разделить на внешние и внутренние. Внешние включают: - недостатки организационной структуры корпорации, при которой нарушается принцип независимости (например, подчинение проверяющего от имени акционера лица или организации потенциальному проверяемому); - недостатки мотивационной структуры корпорации, при которой нарушается принцип объективности (например, мотивация проверяющего от лица акционера, находящаяся в прямой зависимости от величины выявленного риска); - недостаточную поддержку со стороны акционеров компании, корпоративных органов управления, высшего руководства (например, бездействие при выявленных фактах мошенничества со стороны топ-менеджмента) и др. Внутренние факторы, порождающие конфликт интересов, включают: - недостаточные личностные профессиональные характеристики проверяющего (стрессоустойчивость, самодостаточность и пр.); - личные проблемы проверяющего (высокая кредитная нагрузка, наличие вредных привычек, семейных проблем и пр.) и др. В зависимости от зрелости контрольной среды, организационной структуры компании, прочих внешних/внутренних факторов проведение любых проверок со стороны собственника может формировать у проверяющих разную степень конфликта интересов. Каждая группа преследует свои цели, которые периодически необходимо гармонизировать (на основе сближения интересов сторон). Высший менеджмент - важное звено в управлении компании, но в то же время и самое проблемное по ряду причин, таких как: - нарастание внешних и внутренних угроз разной природы, опасностей и рисков для бизнеса усложняет их работу, делая ее весьма рискованной; - несовпадение интересов с собственниками бизнеса, которое порождает различия в управлении компанией вплоть до мошеннических действий; - увеличивающаяся жесткость требований регулятора к работе корпорации (во внешней среде бизнеса) на фоне нарастающей неопределенности; - уровень высшего управления - основное место принятия и реализации стратегических и оперативных решений и программ, что накладывает повышенную личную ответственность и вызывает повышенные поведенческие риски; - основное место формирования рисков управленческих ошибок, коррупционных, мошеннических и иных действий, приводящих к утрате не только эффективности деятельности корпорации, но ее экономической безопасности и др. Рассмотрим некоторые из приведенных причин более подробно. Для начала стоит описать корпоративную среду и участников процесса управления, что включает в себя: - Менеджмент; - Крупных акционеров - владельцев контрольного пакета акций; - Миноритарных акционеров; - Кредиторов; - Поставщиков товаров и услуг; - Работников корпорации (сотрудников линейных служб); - Потребителей товаров и услуг; - Государство в лице уполномоченных органов; - Органы местного самоуправления; - Некоторых других заинтересованных участников (профсоюзы, СМИ, рекламодателей и пр.). Разные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Остановимся более подробно на некоторых группах заинтересованных лиц. Высший менеджмент корпорации включает в себя команду людей, которые отвечают за повседневную жизнь корпорации и наделены правами управления компанией со стороны совета директоров или акционеров. В их основные обязанности входит внедрение политики, разработанной и утвержденной акционерами, которая определяет стратегию развития корпорации, ее бюджет, бизнес-планы, цели и проекты - как в краткосрочном периоде, так и в долгосрочном. Высший менеджмент несет ответственность за свои решения и за успешность или, наоборот, за провалы компании. Именно в этом и заключается одна из важнейших проблем. Основные характеристики высшего менеджмента: - за деятельность получают вознаграждение, которое представлено в виде гарантированной заработной платы; - заинтересованы прежде всего в стабильности своего положения, росте собственных доходов, стойкости компании и снижении опасности влияния непредвиденных обстоятельств; - несут ответственность перед работниками и обществом; - заинтересованы в продолжении своих контрактов на работу в компании; - непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, которые проявляют интерес к деятельности компании; - находятся под влиянием ряда факторов, которые не всегда связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и др.). С одной стороны, высший менеджмент ответствен за развитие корпорации, но с другой - поощрение сводится к установленной заработной плате и определенным бонусам. Стоит отметить, что до и даже после кризиса 2008 г. бонусы высшего менеджмента были зачастую неоправданно высоки, тем не менее столкновение интересов оставалось. В последние несколько лет высший менеджмент встретился с другой проблемой, а именно с формализацией и лимитированием (ограничением) возможных действий. Все больше компаний внедряют в свою систему управления систему корпоративного управления, которая может заключаться в развернутом механизме координации деятельности корпорации. К сожалению, многие компании не имеют персонала достаточной квалификации и ограничиваются тем, что только перечисляют, что делать нельзя, не поясняя при этом, а что делать можно, как поступать в тех или иных случаях. Например, компания может ввести запрет на то, чтобы принимать подарки от клиентов, но в корпоративной политике компании не будет указано, как поступать, в случае если клиент вручит подарок. Либо другой вариант - в политике корпорации будет прописан шаг "обратиться на горячую линию", а пояснений, что же за загадочная горячая линия имеется в виду, не будет. Помимо внутренних разработок регламентирующих документов во многих крупных корпорациях ужесточаются условия действия внешних регуляторов в виде нормативных актов и законов. При этом появляются новые нормы, остаются некоторые нерегулируемые пробелы в управлении - лакуны (например, в законодательстве нет однозначного понятия "конфликт интересов"). В итоге высший менеджмент зажат с двух сторон - внутренними и внешними регуляторами. В таком случае представители высшего менеджмента могут пойти на нелегитимные действия просто чтобы не связываться со множеством бюрократических моментов, усложняющих управление корпорацией. В свою очередь, противовесом высшему менеджменту выступают акционеры - как миноритарные, так и мажоритарные. Рассмотрим этот вопрос далее. Акционеры (без права управления бизнесом): - получают доход от компании лишь в форме дивидендов; - несут риски: 1) неполучение дохода, в случае если деятельность компании по тем или другим причинам не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп; - инвестируют свои средства в несколько компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единым (или даже главным) источником дохода; - имеют возможность влиять на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собрания акционеров - через избрание того или иного состава совета директоров и одобрение или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи собственных акций, влияя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, "недружескими" действующему менеджменту; - непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами. Акционеры делегируют менеджменту управление компанией и наделяют их ответственностью. Здесь возникает проблема контроля и слежения за исполнением обязательств, т. к. представители миноритарных акционеров в совете директоров отвечают чаще всего за второстепенные вопросы. При ослаблении контроля менеджеры могут начать преследовать собственные цели, которые не всегда будут отвечать интересам акционеров. В данное время ощущается острая необходимость в грамотных продуманных моделях корпоративного управления с учетом рисков столкновения интересов двух сторон, а также с целью обеспечения экономической безопасности <2>. -------------------------------- <2> Иванова Т. Ю., Приходько В. И. Кибернетико-синергетический подход в теории управления // Менеджмент в России и за рубежом. 2004. N 5.

Впрочем, т. к. данная проблема существует не первый год, развитие подобных моделей происходит давно, ведь невозможно отталкиваться только от теоретических норм и законов. Причем, в связи с разнообразием особенностей корпораций, модели были необходимы как для национального уровня с учетом страновых характеристик, так и для международного уровня. В табл. 1 представлены основные этапы эволюции положений корпоративного управления Великобритании за последние 20 лет. Автор статьи часто обращается именно к практике Великобритании, т. к. на данный момент это одна из стран (наряду с США, Германией), где наиболее развиты подходы к корпоративному управлению, отвечающие современным условиям проведения бизнеса корпорациями. Опыт этой страны учитывали и многие другие страны, которые брали за основу уже разработанные нормативные акты и положения.

Табл. 1. Развитие нормативов и стандартов корпоративного управления в Великобритании

Название документа Дата публикации Тема и вопросы документа

Доклад Кэдбюри 01.12.1992 Финансовые аспекты (Cadbury Report) корпоративного управления

Доклад Руттемана 01.12.1994 Внутренний контроль (Rutteman Report) и финансовая отчетность

Доклад Гринбюри 17.07.1995 Вознаграждение (Greenbury Report) членов совета директоров

Доклад Хэмпеля 28.01.1998 Фундаментальные (Hampel Report) принципы корпоративного управления

Доклад Тернбулла <3> 28.09.1999 Система (Turnbull Report) внутреннего контроля

Доклад Майнерса 06.03.2001 Институциональные (Myners Report) инвесторы

Доклад Смита 20.01.2003 Комитеты советов (Smith Report) директоров по аудиту

Доклад Хиггса 20.01.2003 Роль (Higgs Report) неисполнительных директоров

-------------------------------- <3> Доклад Тернбулла заменил более ранний доклад Руттемана о внутреннем контроле.

Появление Кодекса ФКЦБ отразило тенденции развития регулирования корпоративного управления - добровольность исполнения рекомендаций, основанных на мировой практике корпоративного управления. И хотя нормы Кодекса не носят обязательного характера, в своем годовом отчете общество должно отразить, следует ли оно всем или отдельным его рекомендациям. Если общество следует не всем рекомендациям Кодекса, в годовом отчете указываются причины, по которым не применяются те или иные рекомендации. Также необходимо раскрывать информацию о корпоративных конфликтах, связанных с ненадлежащим исполнением обществом рекомендаций настоящего Кодекса, которые общество в той или иной форме объявило обязательными для себя. Далее представлены основные нормативные документы, связанные с корпоративным управлением в России.

Табл. 2. Основные нормативные документы по корпоративному управлению в России

Название нормативного акта Дата принятия (Федерального закона)

Об акционерных обществах 26.12.1995

О защите конкуренции 14.06.2006

О защите конкуренции на рынке 23.06.1999 финансовых услуг

О защите прав и законных 05.03.1999 интересов инвесторов на рынке ценных бумаг

О несостоятельности 08.01.1998 (банкротстве)

О рынке ценных бумаг 22.04.1996

Новая редакция 2000 г. Федерального закона (ФЗ) "Об акционерных обществах"

Изменения и дополнения ФЗ 2003 г., 2004 г. "Об акционерных обществах" (промежуточные дивиденды) и поправки (кумулятивное голосование)

Кодекс корпоративного поведения 2002 г. ФКЦБ

О противодействии коррупции 2008 - 2012 гг. (с дополнениями и изменениями)

Процесс совершенствования законодательства продолжается. Так, например, готовятся очередные изменения в положение о раскрытии информации, законодательство об акционерных обществах, о ценных бумагах и ведется работа над новыми проектами законов в различных сферах корпоративного законодательства <4>. -------------------------------- <4> Филатов А., Красникова И. Зачем компании корпоративное управление? // Управление компанией. 2006. N 4.

Анализ зарубежного и отечественного опыта корпоративного управления позволил выделить ряд аспектов и общих закономерностей, характерных для современных моделей. При таком внимании к проблеме и множестве подходов все равно остаются нерешенные проблемы и неизбежно возникают новые, причем как на международном уровне, так и локально, в России. К таким проблемам и трудностям относятся следующие: - недостатки качественного контроля и оценки эффективности корпоративного управления; - трудности в предупреждении неправомерных действий менеджеров в интересах отдельных групп из-за отсутствия систем управления на основе баланса интересов различных групп участников; - трудности с систематическим регулированием рисков корпоративного управления из-за отсутствия координации служб внутреннего аудита, контроллинга, риск-менеджмента, обеспечения информационной и экономической безопасности; - недостатки применения, связанные с низкой квалификацией персонала, уже разработанных на основе международного опыта систем и программ корпоративного управления в практике российских корпораций и др.; - отсутствие ясного понимания различий между корпоративным менеджментом и корпоративным управлением и спецификой решаемых задач даже в таких продвинутых корпорациях, как МТС, РАО ЕЭС, фармакологических корпорациях и др.; - ограниченные возможности использования информации из-за недостаточной прозрачности информационных каналов для целей корпоративного управления; - отсутствие учета специфики российского бизнеса при использовании моделей корпоративного управления (низкая плотность бизнес-сетей, недостаточность для осуществления контрольных функций ресурсов, выделяемых руководством корпораций, неготовность линейных служб и др.). Таким образом, остро стоит задача разработки рекомендаций для России по совершенствованию корпоративного управления на основе баланса интересов участников с учетом обеспечения экономической безопасности предприятий, исходя из предложенного в данном докладе определения и сущности корпоративного управления. В заключение стоит отметить, что практика внедрения систем корпоративного управления продолжает развиваться, в т. ч. под влиянием опыта зарубежных стран, которые ведут бизнес на территории России. Как показывает практика, управляющие в таких компаниях хорошо знакомы с проблемами, которые возникают при взаимодействии с российскими компаниями. Тем не менее, системы корпоративного управления российскими компаниями тоже не стоят на месте, в компании приходят современные финансовые контролеры, или внутренний аудит, чья активность направлена на то, чтобы объяснить сотрудникам смысл разрабатываемых кодексов корпоративного управления и других документов внутреннего регулирования корпоративного управления. К сожалению, проблемы остаются, что вызывает необходимость продолжать работу по усовершенствованию моделей корпоративного управления.

Список литературы

1. Иванова Т. Ю., Приходько В. И. Кибернетико-синергетический подход в теории управления // Менеджмент в России и за рубежом. 2004. N 5. 2. Федосеев В. Н., Шаповалов А. Ю. Методологические основы оценки результатов труда менеджеров в двухуровневой системе стратегического управления компанией // Менеджмент в России и за рубежом. 2008. N 3. 3. Филатов А., Красникова И. Зачем компании корпоративное управление? // Управление компанией. 2006. N 4.

------------------------------------------------------------------

Название документа