Совершенствование регулирования деятельности коммерческих организаций и разрешения корпоративных конфликтов (в отношении обществ с ограниченной ответственностью)

(Юридическая фирма "Гольцблат БЛП", Корпоративная практика / Слияния и поглощения)

(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2009)

Текст документа

СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ РЕГУЛИРОВАНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОММЕРЧЕСКИХ

ОРГАНИЗАЦИЙ И РАЗРЕШЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ

(В ОТНОШЕНИИ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ)

(Юридическая фирма "Гольцблат БЛП",

Корпоративная практика / Слияния и поглощения)

Информационное сообщение N 58

Материал подготовлен с использованием правовых актов

по состоянию на 4 августа 2009 года

Юридическая фирма "Гольцблат БЛП" сообщает, что принят Федеральный закон от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон).

Федеральный закон регулирует весьма широкий круг вопросов совершенствования работы коммерческих организаций и разрешения корпоративных конфликтов. В этой связи его отдельные положения вступают в силу в различные сроки.

Касательно обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) Федеральный закон прежде всего корректирует некоторые изменения, внесенные в Федеральный закон об ООО, которые действуют с 1 июля 20 силу с 22 июля 2009 года.

В связи с совершенствованием порядка передачи доли или ее части в уставном капитале ООО в Основах законодательства РФ о нотариате появилось требование, чтобы документы, выражающие содержание сделки по такой передаче, представлялись для нотариального удостоверения сделки не менее чем в двух экземплярах. Указанное изменение вступит в силу 21 октября 2009 года. В Налоговый кодекс РФ также было внесено существенное изменение, в соответствии с которым при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок с долями, направленных на их отчуждение или устанавливающих обязательство по их отчуждению, во внимание принимается сумма договора, указанная сторонами (но не ниже номинальной стоимости доли или ее части), а не стоимость доли или ее части исходя из их оценки независимым оценщиком. Данное изменение вступает в силу не ранее чем 22 августа 2009 года.

Другой значительный блок изменений относится к обжалованию решений органов управления ООО и признанию недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ООО. Так, предусмотрено, что установленный двухмесячный срок для подачи в суд заявления о признании недействительными решений общего собрания участников и иных органов управления ООО при его пропуске восстановлению не подлежит (кроме случая неподачи заявления под влиянием насилия или угрозы). Не подлежат также восстановлению пропущенные сроки исковой давности по требованию о признании недействительными крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Специально оговорено, что признание решения совета директоров о созыве общего собрания участников недействительным не влечет автоматического признания недействительными решений такого собрания. То же самое установлено в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью: решение органов управления ООО об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью, признанное судом недействительным, не влечет за собой автоматическое признание самой сделки недействительной. Вместе с тем подчеркивается, что независимо от их обжалования в судебном порядке не имеют силы решения общего собрания участников, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случаев, когда на собрании присутствовали все участники), либо принятые без необходимого для принятия большинства голосов. Для случая совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью с нарушением требований к ним перечислены обстоятельства, при наличии любого из которых суд отказывает в признании этих сделок недействительными. Указанные изменения вступают в силу 21 октября 2009 года.

Федеральным законом внесены также изменения, направленные на исключение противоречий между Федеральным законом об ООО и Гражданским кодексом РФ, и некоторые другие относящиеся к ООО изменения.

------------------------------------------------------------------

Название документа