Рассмотрение споров о признании недействительными сделок, одна из сторон которых ликвидирована

РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ СДЕЛОК, ОДНА ИЗ СТОРОН КОТОРЫХ ЛИКВИДИРОВАНА

В. В. МЕТЕЛЬСКАЯ, С. Г. ШЕВЦОВ

Метельская В. В., помощник судьи Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа.

Шевцов С. Г., помощник судьи Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, кандидат юридических наук.

В ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция добросовестности участников гражданского оборота при осуществлении гражданских прав. Однако в последние годы участники гражданского оборота стали применять ликвидацию юридического лица, чтобы затруднить или сделать невозможным оспаривание сделок. В связи с этим в практике арбитражных судов появилась масса судебных споров о признании недействительными договоров, одна из сторон которых прекратила свое существование в качестве юридического лица в связи с ликвидацией. Автор, учитывая материалы судебной практики, анализирует проблемы, существующие в этой сфере.

Article 10 of the Civil Code of the RF consolidates presumption of good faith of participants of civil turnover in effectuation of civil rights. However in recent years the participants of civil turnover have begun to apply liquidation of juridical person to complicate or make impossible challenging of transactions. In connection with the above there appeared a lot of cases in the practice of arbitrazh courts related to acknowledgement of invalidity of contracts where one of the parties was liquidated as a juridical person. The author taking into consideration of materials of judicial practice analyzes the problems existing in the said sphere <*>. -------------------------------- <*> Metel'skaya V. V., Shevcov S. G. Consideration of disputes on acknowledgement of invalidity of transactions, when one party is liquidated.

При рассмотрении данной категории дел возник вопрос о том, подлежит ли прекращению производство по делу о признании недействительным договора, если на момент обращения с иском одна из сторон этого договора ликвидирована (п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), либо спор может быть рассмотрен по существу без участия одной из сторон сделки. По данному вопросу единообразная позиция арбитражных судов отсутствует, что не лучшим образом сказывается на процессе правоприменения. Так, в судебно-арбитражной практике имеется ряд примеров, по которым суды прекращали производство по делу в связи с ликвидацией одной из сторон сделки, привлеченной либо не привлеченной в качестве одного из ответчиков. Приведем некоторые из них: - ООО (собственник недвижимости) обратилось с иском к ЗАО (продавец) и компании (покупатель) о признании ничтожным договора купли-продажи этой недвижимости как заключенного неуправомоченным лицом в отношении имущества истца в нарушение ст. 209 ГК РФ; производство по делу прекращено, поскольку на момент рассмотрения дела в суде ЗАО (продавец) ликвидировано <1>; -------------------------------- <1> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2007 г. по делу N Ф04-363/2007(30944-А27-36) // СПС "КонсультантПлюс".

- государственное предприятие (не являющееся соответчиком по делу) незаконно продало федеральное имущество - объект гражданской обороны; ликвидация предприятия исключила возможность рассмотрения по существу иска Росимущества о признании недействительным договора купли-продажи <2>; -------------------------------- <2> Постановление ФАС Поволжского округа от 5 февраля 2007 г. по делу N А12-35844/05-С63 // СПС "КонсультантПлюс".

- банк продал имущество агентству (привлечено в качестве одного из ответчиков), которое продало данное имущество обществу и ликвидировалось; суд кассационной инстанции прекратил производство по делу по иску акционера банка, ссылавшегося на мнимость сделок и отсутствие одобрения взаимосвязанных сделок с заинтересованностью <3>; -------------------------------- <3> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 7 февраля 2006 г. по делу N А42-14209/04-7 // СПС "КонсультантПлюс".

- ОАО перевело долг на ЗАО, соглашение подписано от ЗАО и ООО одним и тем же лицом - директором обеих сторон соглашения, акционер ЗАО обратился с иском к ОАО и ЗАО о признании недействительным соглашения как сделки с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием или советом директоров, и как безвозмездной сделки, заключенной с нарушением ст. 575 ГК РФ; суд прекратил производство по делу в связи с ликвидацией ООО - первоначального должника <4>; -------------------------------- <4> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18 сентября 2006 г. по делу N А13-14210/2005-24 // СПС "КонсультантПлюс".

- должник обратился с иском к новому и первоначальному кредиторам о признании ничтожным договора уступки права требования; первоначальный кредитор ликвидирован, что исключило возможность рассмотрения иска по существу <5>; -------------------------------- <5> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2005 г. по делу N Ф08-5954/2004; Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16 октября 2006 г. по делу N А79-1868/2006 // СПС "КонсультантПлюс".

- комитет администрации городского округа обратился с иском к ООО и предпринимателю о признании недействительным договора, по которому ООО в счет погашения долга перед предпринимателем уступило последнему право требования с администрации района по исполнительным листам; истец полагал, что договор заключен ООО в нарушение Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и повлек предпочтительное удовлетворение требований предпринимателя перед другими кредиторами ООО, в том числе перед истцом; суд прекратил производство по делу, так как на момент рассмотрения спора ООО ликвидировано <6>. -------------------------------- <6> Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2006 г. по делу N А78-7470/04-С1-4/185-Ф02-1192/06-С2 // СПС "КонсультантПлюс".

По указанным делам суды сделали вывод, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, поэтому производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ должно быть прекращено. При этом если иск не предъявлялся к ликвидированному юридическому лицу, то суды указывали, что прекращение деятельности стороны по договору исключает возможность привлечения его в качестве стороны по делу и, как следствие, возможность рассмотрения спора по существу. В арбитражной практике также есть примеры, когда суды прекращают производство по делу только в отношении ликвидированного юридического лица, а в отношении остальных ответчиков иск рассматривается по существу <7>. -------------------------------- <7> См., в частности: Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14 мая 2005 г. по делу N А43-4590/2003,17037/2004-2-698, от 18 августа 2004 г. по делу N А29-7088/2003-2Э, от 30 августа 2004 г. по делу N А39-247/2004-14/16, от 18 августа 2004 г. по делу N А29-7087/2003-2Э, от 1 июня 2004 г. по делу N А11-2719/2000-К1-15/185; ФАС Уральского округа от 27 декабря 2006 г., по делу N Ф09-10563/06-С5 // СПС "КонсультантПлюс".

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик (ч. 1 ст. 44 АПК РФ). Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков выступает в процессе самостоятельно (ч. 1 ст. 46 АПК РФ). Таким образом, по смыслу п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не прекращает производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных соучастников. Если же после обращения с иском ликвидирован единственный ответчик, например, являющийся контрагентом истца по оспариваемой сделке, то производство по делу подлежит прекращению. Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском. Поскольку в этом случае невозможно рассмотреть дело без участия другой стороны сделки, то суд первой инстанции на основании ч. 2 ст. 46 АПК РФ по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает вторую сторону договора к участию в деле в качестве другого ответчика. Вместе с тем ликвидация стороны оспариваемой сделки означает, что ее право на судебную защиту не будет нарушено решением суда, принятым без ее участия по существу спора. Ликвидация одной из сторон договора исключает только применение последствий его недействительности. Таким образом, если организация, являющаяся одной из сторон договора, ликвидирована, то суд может рассмотреть по существу спор о признании недействительным этого договора по иску заинтересованного лица, предъявленному к другой стороне договора, правоспособность которого не прекращена. Следует обратить внимание, что суды, прекращая производство по делу о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, указывают на невозможность рассмотрения дела без участия одного из контрагентов спорной сделки, а не на ликвидацию стороны по делу (как это предусмотрено в п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ). Г. С. Осипов, проанализировав судебно-арбитражную практику, пришел к выводу, что арбитражные суды при разрешении вопроса о прекращении производства по делу о признании сделки недействительной исходили из следующего правила: "Производство по делу о признании сделки недействительной при ликвидации одной из ее сторон подлежит прекращению исключительно в том случае, если удовлетворение иска по такому делу приведет к признанию либо возможности признания права на некое индивидуализированное имущество, бывшее предметом спорной сделки, за ликвидированным лицом" <8>. "Такое решение, - полагает Г. С. Осипов, - оправданно, поскольку не может быть законного интереса в выбытии имущества из оборота. Вместе с тем если нет указанного препятствия для рассмотрения дела по существу (т. е. рассмотрение дела не может привести к выбытию имущества из оборота), то оно подлежит рассмотрению. В противном случае прекращение производства по делу фактически будет означать лишение права на судебную защиту" <9>. -------------------------------- <8> Осипов Г. С. Необходимость прекращения производства по делу при ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки // Арбитражная практика. 2007. N 6. С. 7. <9> Осипов Г. С. Указ. соч. С. 7.

Представляется, что при заявлении требования о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, в конкретной ситуации могут иметься основания для отказа в иске по мотивам отсутствия у истца охраняемого законом интереса, использования ненадлежащего способа защиты или предъявления иска к ненадлежащему лицу. Прекращать производство по делу следует при наличии процессуальных препятствий для рассмотрения дела, указанных в ст. 150 ГК РФ. В арбитражной практике можно встретить ряд дел, по которым суды рассмотрели по существу и отказали в удовлетворении исков по указанным основаниям, несмотря на ликвидацию одной из сторон сделок. Так, по одному из дел Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации оставил без изменения судебные акты, которыми прекращено производство по делу о признании ничтожным договора купли-продажи предприятия в отношении ликвидированной стороны договора (продавца, привлеченного в качестве ответчика) и по существу отказано в иске к другой стороне договора (покупателю). Истец ссылался на продажу в составе предприятия земельного участка, которым он имеет исключительное право пользования в силу получения горного отвода. Мотивом отказа в иске послужила незаинтересованность истца в признании ничтожным договора <10>. -------------------------------- <10> Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 июня 2006 г. N 15737/05 // СПС "КонсультантПлюс".

По другому делу судебные акты в части удовлетворения иска о признании недействительным учредительного договора о создании товарищества с ограниченной ответственностью оставлены в силе, несмотря на ликвидацию части его сторон. Признавая этот учредительный договор ничтожной сделкой, суды исходили из того, что приватизация пансионата осуществлена способом, не предусмотренным законодательством. В части применения последствий недействительности учредительного договора путем возврата в федеральную собственность спорного имущества Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отменил судебные акты, в удовлетворении данного требования отказал, поскольку, возвращая имущество в федеральную собственность, суды изъяли имущество у лица, которое не являлось участником учредительного договора, хотя в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки <11>. Следовательно, в данном случае в иске о применении последствий ничтожной сделки отказано в связи с использованием ненадлежащего способа защиты. -------------------------------- <11> Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 ноября 2006 г. N 9308/06 // СПС "КонсультантПлюс".

Еще по одному делу ООО (первоначальный кредитор) обратилось с иском к ТОО (новый кредитор) и управлению (должник) о признании ничтожным договора уступки права требования в связи с подписанием неуполномоченным лицом, отсутствием одобрения как крупной сделки, а после уточнения основания иска - в связи с его безвозмездностью (ст. 575 ГК РФ). Решением суда прекращено производство по делу в отношении ТОО в связи с его ликвидацией, в удовлетворении иска к управлению отказано, поскольку спорный договор для управления как должника по переданному требованию не порождал никаких прав и обязанностей. Данное решение оставлено в силе Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2006 г. N 13952/05. В данном случае отказано в иске в связи с его предъявлением к ненадлежащему ответчику. Можно привести также примеры удовлетворения исков о признании сделки ничтожной, несмотря на ликвидацию одной из ее сторон. Предприятие в лице внешнего управляющего (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи здания столовой. Впоследствии предприятие в лице конкурсного управляющего (должник) и общество (кредитор) подписали соглашение об отступном, в соответствии с которым должник передал кредитору в счет погашения задолженности указанное здание столовой; стороны подписали передаточный акт; на основании соглашения за обществом зарегистрировано право собственности на здание. Предприниматель обратился в арбитражный суд с требованиями признать недействительным заключенное государственным предприятием и обществом соглашение об отступном в части передачи ответчику здания столовой и признать право собственности на здание столовой. Оставляя судебные акты об удовлетворении иска без изменения, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа исходил из следующего. Спорное имущество находится во владении истца. Во владении ответчика это имущество никогда не находилось. В данном споре заключение договора купли-продажи и фактическая передача имущества истцу исключали возможность отчуждения спорного имущества заводом обществу по договору об отступном. Следовательно, вывод суда о недействительности (ничтожности) соглашения об отступном в части отчуждения спорного объекта является правомерным. В силу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, поэтому довод заявителя жалобы о том, что суд неправомерно признал недействительной сделку, стороной в которой является ликвидированное лицо, подлежит отклонению. Кроме того, факт ликвидации юридического лица, являющегося стороной сделки, не препятствует рассмотрению иска о признании такой сделки недействительной, поскольку к участию в деле в качестве ответчика привлечена другая сторона этой сделки, права которой также оспариваются <12>. -------------------------------- <12> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 6 апреля 2006 г. по делу N А32-22270/05-21/622(Ф08-1264/06) // СПС "КонсультантПлюс".

В приведенном деле истец требовал признать за собой право собственности, т. е. считал себя собственником спорного имущества и просил суд защитить это право, избрав надлежащие способы защиты, предъявив иск к надлежащему ответчику. Общество (продавец) в лице конкурсного управляющего и гаражный кооператив (покупатель) заключили договор купли-продажи не завершенных строительством объектов (боксы для автомобилей). По акту указанное имущество передано гаражному кооперативу, который произвел за него оплату обществу. Затем общество признано несостоятельным (банкротом) и ликвидировано. Потребительский автокооператив обратился в арбитражный суд с иском к гаражному кооперативу о признании ничтожным договора купли-продажи. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оставил без изменения судебные акты, которыми иск удовлетворен, поскольку общество при отчуждении спорных объектов не являлось их собственником (ст. 168, 209 ГК РФ). Довод гаражного кооператива о том, что производство по настоящему делу подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд кассационной инстанции отклонил, поскольку правила данной нормы права применяются, если ликвидирована организация, являющаяся стороной в деле. Довод жалобы о том, что автокооператив не является заинтересованным лицом, права которого нарушены, поэтому не вправе был обращаться в суд с настоящим иском, не принят судом кассационной инстанции, так как спорные объекты строились на средства заказчиков-граждан, объединенных в автокооператив. Таким образом, оспариваемая сделка затрагивает права и законные интересы заявителя по настоящему делу <13>. -------------------------------- <13> Постановление ФАС Дальневосточного округа от 19 сентября 2006 г. по делу N Ф03-А73/06-1/3159 // СПС "КонсультантПлюс".

В ряде случаев, когда суды прекращали производство по делу о признании договора недействительным со ссылкой на невозможность рассмотрения дела в отсутствие ликвидированной стороны сделки, были основания для отказа в иске, если бы он был рассмотрен по существу. Так, по одному из дел Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации прекратил производство по делу по иску банка о признании недействительным договора об уступке требования, заключенного страховой компанией (первоначальный кредитор) и предпринимателем (новый кредитор), поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции один из ответчиков (страховая компания, первоначальный кредитор), являющийся стороной в договоре об уступке требования, ликвидирован <14>. -------------------------------- <14> Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2005 г. N 7278/05 // СПС "КонсультантПлюс".

В данном случае вызывает сомнение то обстоятельство, что у банка существовал охраняемый законом интерес в признании сделки ничтожной, поскольку он (банк) не являлся ни стороной данной сделки, ни должником. По делу, рассмотренному Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа, общество обратилось в арбитражный суд с иском к другому обществу о признании недействительным договора о переводе долга, заключенного истцом (должник), ответчиком (кредитор) и первоначальным должником, ликвидированным на момент возникновения спора. Решением иск удовлетворен, поскольку договор о переводе долга, являвшийся для истца крупной сделкой, совершен в нарушение установленного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка совершения крупной сделки. Суд кассационной инстанции отменил решение и прекратил производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку сторонами оспариваемого договора являются истец и первоначальный должник, который должен быть привлечен к участию в деле в качестве ответчика, но на момент предъявления иска он ликвидирован <15>. -------------------------------- <15> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2007 г. по делу N А53-11448/2006-СЗ-26(Ф08-1249/2007) // СПС "КонсультантПлюс".

В этой ситуации если бы суд не прекратил производство по делу, то в иске следовало бы отказать по мотиву его предъявления к ненадлежащему ответчику, т. е. лицу, которое не было стороной сделки, а только дало согласие на перевод долга. Объединение (должник) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между обществом (новый кредитор) и комбинатом (первоначальный кредитор), который на момент предъявления иска ликвидирован в результате банкротства. Истец полагал, что договор заключен с нарушением требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, так как спор о признании договора недействительной сделкой не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, в отношении которой также должно быть заявлено требование о признании указанной сделки недействительной <16>. -------------------------------- <16> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12 сентября 2007 г. по делу N А63-3433/07-С2(Ф08-5835/07) // СПС "КонсультантПлюс".

Если бы в приведенном деле суд не прекратил производство по делу, то в иске было бы отказано в связи с незаинтересованностью должника в признании недействительным договора уступки права, а также в связи с тем, что он не вправе ссылаться в обоснование иска на нарушение прав других кредиторов ликвидированного комбината. Таким образом, мы считаем, что при заявлении требования о признании недействительным договора, одна из сторон которого ликвидирована, не следует прекращать производство по делу. Если у истца отсутствует охраняемый законом интерес, истец использует ненадлежащий способ защиты или предъявил иск к ненадлежащему ответчику, то в иске должно быть отказано со ссылкой только на указанные обстоятельства.

Название документа