О проблеме определения момента возникновения акций как объектов гражданских прав

О ПРОБЛЕМЕ ОПРЕДЕЛЕНИЯ МОМЕНТА ВОЗНИКНОВЕНИЯ АКЦИЙ КАК ОБЪЕКТОВ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ

А. В. ГАБОВ

Габов Андрей Владимирович - ведущий научный сотрудник отдела гражданского законодательства и процесса ИЗиСП, кандидат юридических наук.

Общие положения. Постановка проблемы

В современной правовой литературе, посвященной проблемам правового регулирования рынка ценных бумаг, довольно продолжительное время идет дискуссия о порядке, моменте и основаниях возникновения ценных бумаг. Этот вопрос не является исключительно теоретическим. Скорее наоборот: ответ на него важен для законотворчества, поскольку в действующем законодательстве правовой режим возникновения ценных бумаг и обязательств, ими удостоверенных, представляется весьма слабо разработанным. Для такого вывода достаточно посмотреть, как действующее законодательство описывает порядок возникновения ценных бумаг различных видов. Обнаружится, что момент возникновения ценных бумаг как объектов гражданских прав весьма размыт: никаких общих правил здесь нет. Даже для возникновения одного вида ценных бумаг набор юридических фактов и условий может быть различным <1>. -------------------------------- <1> Интересно, что действующий Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" такой категории, как "возникновение ценных бумаг", не содержит и не определяет. А вот Федеральный закон от 29 июля 1998 г. N 136-ФЗ "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг" в ст. 1, описывая сферу регулирования закона, прямо указывает, что им устанавливается в том числе и "порядок возникновения в результате осуществления эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг".

Когда говорят о возникновении ценных бумаг или принятии каким-либо лицом обязательств по ценной бумаге, обычно используют слова "эмиссия" и "выпуск". Причем чаще всего используется последняя конструкция. Наиболее известным способом создания бумаги все-таки считается эмиссия; причем употребляют и производные от этого термина. Так, ст. 19 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 117-ФЗ "О кредитных потребительских кооперативах граждан" прямо запрещает таким кооперативам "эмитировать собственные ценные бумаги", т. е. имеет место использование этого термина применительно к процедуре возникновения всех ценных бумаг вообще, по которым принимает обязательства потребительский кооператив. Противоречивость в использовании указанной терминологии в нормативных актах можно продемонстрировать положениями Федерального закона "О рынке ценных бумаг". С одной стороны, этот Закон определяет выпуск (ст. 2) как совокупность ценных бумаг одного эмитента (т. е. объект), с другой - использует термин "отчет об итогах выпуска" (ст. 19), т. е. говорит об итогах какого-то действия (совокупности действий). Однако даже при таком весьма вольном употреблении ни тот ни другой термин не охватывает реально ни тех юридических фактов, благодаря которым ценная бумага появляется как самостоятельный объект гражданских прав, ни их названий <2>. -------------------------------- <2> К примеру, ст. 13 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" говорит о составлении и выдаче закладной; ст. 815 ГК РФ говорит о выдаче векселя; ст. 843 ГК РФ говорит о выдаче именной сберегательной книжки или сберегательной книжки на предъявителя; ст. 877 ГК РФ говорит о выдаче чека и т. д.

Но вопрос не только в названии, но и в содержании того, что стоит за употребляемой категорией. А за разными категориями находится большой набор всевозможных юридических фактов, с которыми закон связывает момент возникновения ценной бумаги и (или) прав по ней. Все способы возникновения ценных бумаг как объектов гражданских прав представляют собой: либо установленную законом процедуру (юридический состав, в том числе сложный состав); либо случайный состав (т. е. состав, который предусмотрели сами участники правоотношения); либо (в редких случаях) один факт, которым может выступать либо односторонняя сделка, либо договор <3>. -------------------------------- <3> Существуют в системе российских ценных бумаг и такие феномены, которые в настоящее время невозможно отнести с точки зрения порядка их возникновения к какому-либо способу - приватизационные ценные бумаги, которые законодательством называются (ст. 143 ГК РФ), но никак не регулируются.

Возникновение эмиссионных ценных бумаг, к которым относится и акция, происходит в процессе эмиссии. Понятие эмиссии многозначно. К примеру, ст. 4 и 29 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" содержат термин "эмиссия наличных денег". В Федеральном законе от 4 ноября 2004 г. N 128-ФЗ "О ратификации Киотского протокола к рамочной Конвенции Организации Объединенных Наций об изменении климата" используется термин "эмиссия парниковых газов". Можно приводить иные примеры. Применительно к сфере рынка ценных бумаг законодательство содержит только одно определение (ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), в соответствии с которым эмиссией ценных бумаг признается установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Исходя из содержания данного определения, получается, что процедура эмиссии состоит исключительно из действий эмитента. Это дало некоторым исследователям небезосновательно полагать эмиссию сделкой <4>. Поскольку если эмиссия - это действия одного лица в регулируемой гражданским правом сфере, которые приводят к возникновению гражданских правоотношений, то это типичная сделка. -------------------------------- ------------------------------------------------------------------ КонсультантПлюс: примечание. Монография М. И. Брагинского, В. В. Витрянского "Договорное право. Общие положения" (Книга 1) включена в информационный банк согласно публикации - Статут, 2001 (издание 3-е, стереотипное). ------------------------------------------------------------------ <4> Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право: Общие положения. М., 1997. С. 134.

На самом деле законодательство в представленном определении описывает явление не существующее: нет такой процедуры эмиссии, когда бы только от одного эмитента зависело возникновение эмиссионных ценных бумаг. Именно поэтому данное определение подверглось справедливой и жесткой критике. По мнению большинства исследователей, эмиссия представляет собой не что иное, как юридический состав (иногда его небезосновательно именуют сложным), который включает в себя юридические факты разного рода: управленческие решения, сделки, административные акты; некоторые авторы включают в эту совокупность и организационно-распорядительные действия <5>. Такое понимание эмиссии вписывается и в логику закона. В частности, ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливает этапы эмиссии, среди которых и "принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг" (действие эмитента), и "государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг" (действие государственного органа, административный акт), и "размещение эмиссионных ценных бумаг" (по большей части сделка). -------------------------------- <5> Рогов А. С. Гражданско-правовое регулирование эмиссии акций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2002. С. 7; Синенко А. Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика. М., 2002. С. 24, 27; Сазонов С. А. Правовое регулирование облигаций и их обращения на рынке ценных бумаг: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 10 - 11, 18; Липей К. О. Правовое регулирование размещения акций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 18 - 19; Мельников Д. И. Акция как эмиссионная ценная бумага: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 20; Коршунова Ж. В. Облигации как вид ценных бумаг по законодательству Российской Федерации: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2008. С. 18.

Однако квалификация эмиссии как юридического состава является только первым шагом в ответе на вопрос о том, с какого момента возникает акция как ценная бумага (объект гражданских прав). Для ответа на него необходимо понять, какой факт в эмиссионном составе является основным, т. е. тем фактом, после реализации которого можно говорить о возникновении акции.

Общие правила возникновения акций

Под общими правилами возникновения акций в настоящей статье понимается процедура эмиссии, предусмотренная Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (ст. 19), без изъятий и особенностей регулирования, которые свойственны эмиссии при реорганизации и при учреждении акционерного общества. По вопросу о возникновении акций в рамках общих правил имеются два принципиальных подхода. Согласно первому подходу необходимо разделять момент возникновения акции как объекта гражданских прав и момента, с которого она начинает предоставлять удостоверяемые ею права. Согласно второму подходу акция как объект гражданских прав возникает в момент, когда она начинает предоставлять права (с момента попадания первому ее законному владельцу, которым не является лицо, принимающее по такой бумаге обязательства). Первый подход, который нам кажется правильным и который не относится только к акции, состоит в том, что возникновению прав, выраженных в ценной бумаге, всегда предшествует создание ценной бумаги как оборотоспособного объекта гражданских прав. Такая точка зрения высказывалась в научной литературе. Она представляется совершенно обоснованной. Любая ценная бумага сначала возникает как объект прав (в рамках определенного порядка), а уже затем, после попадания своему первому владельцу, начинает предоставлять права, которые закрепляет. Всегда существует определенный временной промежуток, когда ценная бумага как вещь существует, но прав не предоставляет. В зависимости от способа возникновения этот промежуток может быть символическим и практически не иметь какого-либо существенного правового значения (вексель сразу после составления переходит в руки его первого владельца) или, напротив, быть весьма значительным (такова ситуация как раз при эмиссии ценных бумаг). Никаких общих правил по этому вопросу действующее законодательство не содержит. Правовой режим конкретной ценной бумаги включает в себя чаще всего свой собственный, отличный от других путь возникновения бумаги как объекта гражданских прав (как, впрочем, и определенный момент возникновения прав из бумаги). Гипотеза о существовании двух моментов - возникновения ценной бумаги как объекта гражданских прав и момента, с которого она начинает предоставлять удостоверяемые права, - подтверждается и тем, что правовой режим некоторых ценных бумаг допускает совпадение должника и кредитора по бумаге без прекращения существования ценной бумаги. Этот момент также не отражен в общих правилах, однако мы можем встретить упоминание о подобного рода ситуациях в вексельном и корпоративном законодательстве, которые рассмотрим далее. Такой подход основывается на том, что ценная бумага имеет двойственную природу: это не только совокупность прав, но и объект абсолютных прав - вещь, в соответствии с правилами ст. 128 ГК РФ. Соответственно, прежде чем ценная бумага будет предоставлять права своему владельцу, ее надо создать как объект права. Экстраполяция этой общей позиции на акции сразу ставит вопрос: с какого момента они считаются возникшими как объекты гражданского права? С нашей точки зрения, в процедуре эмиссии, которая регулируется по общим правилам, таким моментом является момент государственной регистрации выпуска. Основанием для такого вывода является то, что именно с этого момента эмитент имеет право зачислить ценные бумаги (акции) на свой эмиссионный счет в системе ведения реестра. Как известно, в системе ведения реестра учитываются именно ценные бумаги, а не какие-то абстрактные права. Именно с этого момента эмитент имеет возможность приступить к такому важному этапу, как размещение ценных бумаг, т. е. их отчуждению другим лицам. Отчуждать же можно только то, на что лицо само имеет право. В данном случае таким правом является абсолютное вещное право эмитента на ценные бумаги, созданные им в процессе эмиссии. Такая позиция в той или иной форме высказывается в научной литературе <6>. Есть и примеры из судебной практики, которые исходят из аналогичного подхода. Так, гипотезу о возникновении ценных бумаг в процессе эмиссии после государственной регистрации выпуска косвенно подтверждает один интересный судебный акт - решение Верховного Суда РФ от 10 июля 2000 г. N ГКПИ00-520. В нем (анализируя законность некоторых пунктов Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31 декабря 1997 г. N 45) Суд в числе прочего отметил: "...аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота...". По мнению Суда, получается, что именно момент аннулирования государственной регистрации - это момент прекращения существования акций, в обратной же логике получается, что и сами акции как объекты гражданских прав возникают с момента их государственной регистрации. -------------------------------- <6> Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008. С. 178 - 179; Рогов А. С. Указ. соч. С. 8; Барулин В. А. Бездокументарные ценные бумаги в гражданском праве России: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001. С. 16, 17; Мельников Д. И. Указ. соч. 2006. С. 9; Мурзин Д. В. Ценные бумаги - бестелесные вещи. Правовые проблемы современной теории ценных бумаг. М., 1998. С. 148; Сагайдачная К. Н. Правовое регулирование выпуска акций акционерными обществами: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 19; Липей К. О. Указ. соч. С. 19. О необходимости самому эмитенту обладать правами для осуществления размещения ценных бумаг высказывались Е. Решетина и С. Мигранов (см.: Мигранов С. Некоторые проблемы правового регулирования операций с бездокументарными ценными бумагами // Хозяйство и право. 2000. N 12. С. 49; Решетина Е. Правовая природа сделок при дополнительном выпуске акций и облигаций // Хозяйство и право. 2004. N 2. С. 69 - 75).

Интересно отметить, что в некоторых случаях факт государственной регистрации прямо указывался законом в качестве момента возникновения ценной бумаги как объекта гражданских прав. В частности, в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" могли быть зарегистрированы по особой (упрощенной) процедуре выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации. Согласно этому Закону права, которые принадлежали лицам (акционерам) "превращались" в ценные бумаги (акции) именно с момента государственной регистрации выпуска. При таком подходе нет проблем с ответом на вопрос об определении момента (факта), с которого акция начинает предоставлять удостоверяемые ею права. Этот ответ таков (он, как думается, справедлив как для акции, так и для всех иных ценных бумаг): такой момент наступает тогда, когда у бумаги появляется ее первый законный владелец, не являющийся обязанным лицом по ней. Второй подход к моменту возникновения акции состоит в том, что акция как ценная бумага возникает в момент ее размещения. Этот подход, по сути, нашел отражение в действующем законодательстве. Как показывает анализ ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", любая эмиссионная ценная бумага возникает как объект гражданских прав (равно как и документ, предоставляющий права) в момент ее размещения, т. е., как сказано в Законе, отчуждения ценной бумаги ее первому приобретателю. По логике Закона получается, что момент возникновения ценной бумаги как объекта гражданских прав совпадает с моментом возникновения права собственности на них у владельца, который приобретает бумагу в процессе ее размещения. Этой позиции российское законодательство нового времени придерживается традиционно: похожее определение содержало действовавшее до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78 (п. 32) <7>. -------------------------------- <7> Оно звучало следующим образом: "Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия) - продажа ценных бумаг их первым владельцам (инвесторам) - гражданам и юридическим лицам".

Такого подхода придерживается и большое количество исследователей проблем правового регулирования ценных бумаг, хотя аргументы их весьма разнообразны. Один из основных аргументов состоит в том, что ценной бумаги как особого объекта гражданских прав без предоставляемых ею прав нет. Проще говоря, зачем нужна ценная бумага, если она не предоставляет прав? Из этого вытекает и другой содержательный аргумент: до момента появления у бумаги ее владельца, являющегося кредитором, ценная бумага возникнуть не может, поскольку возникнет алогичная ситуация - права по ценной бумаге будут удостоверены в отношении самого же обязанного лица, что невозможно. Более того, отмечается, что есть ст. 413 ГК РФ, которая прямо говорит, что обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице <8>, из чего можно сделать вывод, что его нет и первоначально, если бумагой, еще не выпущенной в обращение, владеет сам кредитор. А если нет обязательства (совокупности прав, удостоверяемых бумагой), то нет и объекта права - самой бумаги. -------------------------------- <8> Радченко Е. Б. Государственные ценные бумаги России и США (сравнительно-правовое исследование): Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2003. С. 18.

Вот типичные примеры подобного рода позиции. Г. Н. Шевченко утверждает, что "факт государственной регистрации ценных бумаг не ведет к появлению ценной бумаги как объекта права. Во-первых, потому, что и обязанное, и управомоченное лицо по ней совпадают в лице одного субъекта - эмитента. Во-вторых, осуществить права, закрепленные такой бумагой, нельзя. Если мы представим себе иное (что после регистрации появилась ценная бумага как объект права), то создается парадоксальная ситуация, когда есть ценная бумага как объект права, которая не предоставляет прав из ценной бумаги, хотя общеизвестно, что основная ценность заключается именно в предоставляемых бумагой правах" <9>. А. Ю. Синенко говорит, что "предположить, что эмитенту принадлежат права, удостоверяемые его же неразмещенными ценными бумагами, означает вступить в противоречие с облигаторной природой ценной бумаги. Совпадение должника и кредитора в одном лице эмитента не может влечь возникновения обязательства, то, из-за чего, собственно, и ценится ценная бумага как объект гражданских прав" <10>. -------------------------------- <9> Шевченко Г. Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М., 2006. С. 117 - 118. Сходные мысли высказывают и иные авторы. Так, В. В. Долинская отмечает: "Вряд ли можно признать акционерное общество собственником предложенных к размещению акций...". См.: Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006. С. 217. <10> Синенко А. Ю. Указ. соч. С. 147.

Такой подход небезоснователен и небезынтересен по той аргументации, которая приводится в его обоснование. Однако согласиться с ним мы не можем. Зададимся вопросом: можно ли, не имея права собственности на какой-либо объект, к примеру объект недвижимости (квартиру, дом, земельный участок), продать его или произвести отчуждение иным способом? Всякий ответит на этот вопрос отрицательно и будет прав: как известно (еще по римскому праву), передать, продать, произвести отчуждение иным способом вещь можно только тогда, когда сам имеешь на нее права. Тогда почему законодатель считает, что эмитент, отчуждая эмиссионную ценную бумагу, отчуждает ее первому владельцу? По логике Федерального закона "О рынке ценных бумаг" получается, что он продает то, на что права не имеет! Нонсенс и только. Как подчеркивает этот момент Д. В. Ломакин, "если в момент государственной регистрации выпуска акций самих акций еще не возникает, то непонятно, что же тогда подлежит размещению? Воздух, который в момент приобретения трансформируется в ценную бумагу?" <11>. -------------------------------- <11> Ломакин Д. В. Указ. соч. С. 178 - 179.

Ведь и договоры, которыми опосредуется процесс размещения (к примеру, купля-продажа), однозначно предполагают наличие права собственности на ценные бумаги у того лица, которое их продает. В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Соответственно, для размещения ценных бумаг необходимо уже самому эмитенту обладать правами, которые он в процессе размещения по договорам передает новому владельцу. Это и происходит в случае заключения договора купли-продажи ценных бумаг, заключаемого в процессе размещения ценных бумаг: старый правообладатель передает вещное право - право собственности на ценные бумаги новому приобретателю. В обоснование нашей позиции можно привести в пример и сам порядок размещения. Дело в том, что для размещения ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитенту открывается специальный эмиссионный счет, который Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, определяется как "счет, открываемый эмитенту для зачисления на него ценных бумаг, выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке, и их последующего списания при размещении или аннулировании (погашении) ценных бумаг". Таким образом, происходит первичный учет прав на ценные бумаги. А учесть можно только то, что существует. Авторы, которые полагают, что эмиссионные ценные бумаги (и акции в том числе) возникают с момента размещения, не учитывают двойственности ценных бумаг, а именно то, что ценная бумага - еще и объект гражданских прав, вещь. Как уже было отмечено, прежде чем она будет своему владельцу предоставлять права, ее надо создать как объект права. Именно поэтому логично разделять момент возникновения права на ценную бумагу и момент, когда она начинает предоставлять права. Авторов, отстаивающих подход о возникновении эмиссионной ценной бумаги с момента ее размещения, настораживает то, что бумага может не предоставлять прав и при этом оставаться ценной. Их сугубо "облигаторный" взгляд на ценную бумагу приводит к мысли об обязательности прекращения бумаги при совпадении кредитора и должника в одном лице. Но они не учитывают того, что законодательство знает всего несколько конструкций ценных бумаг, когда совпадением должника и кредитора в одном лице погашается обязательство из ценной бумаги. Так, для переводного чека (ст. 880 ГК РФ) индоссамент на плательщика имеет силу расписки за получение платежа. В соответствии со ст. 17 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" нахождение закладной у любого из обязанных по ней лиц или в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав, свидетельствует, если иное не доказано или не установлено законом, что обеспеченное ипотекой обязательство исполнено. Однако законодательство признает множество случаев, когда обязанное лицо обладает правом собственности на ценную бумагу, но не обладает правами из нее. В соответствии со ст. 11 Положения о переводном и простом векселе 1937 г. всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента, который может быть совершен даже в пользу плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу всякого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут в свою очередь индоссировать вексель. Сходные конструкции есть и в законодательстве об акционерных обществах. Так, в соответствии со ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выкупленные акционерным обществом акции поступают в его распоряжение, они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. О таких случаях упоминает и Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". В соответствии со ст. 5 этого Закона предусмотрено, что акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год. Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н, применительно к облигациям упоминают такое право, как "возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с их владельцами и/или по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения". Сходной позиции придерживается и судебная практика. Так, в п. 8 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 января 2002 г. N 67, прямо указано, что "предметом договора о залоге может быть вексель, по которому залогодержатель является одним из должников". Ситуация, послужившая для подобного разъяснения ВАС РФ, была следующая. При рассмотрении арбитражным судом дела об обращении взыскания на заложенное имущество залогодатель в своих возражениях указывал на ничтожность договора. Как следовало из материалов дела, между сторонами был заключен договор денежного займа. В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату денежной суммы заемщик на основании договора о залоге передал кредитору несколько простых векселей, выданных в качестве векселедателя самим кредитором. Права залогодателя на эти ценные бумаги основывались на непрерывном ряде индоссаментов. На имя залогодержателя был совершен бланковый индоссамент. Залогодержателю предоставлялось право самостоятельно реализовать права по переданным ему векселям при неисполнении обеспеченного обязательства. По мнению залогодателя, договор о залоге противоречил требованиям действующего законодательства, поскольку при передаче кредитору как залогодержателю векселей, по которым он сам является одним из обязанных лиц, обязательства по векселям прекратились совпадением должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ). В связи с этим векселя утратили значение как предмет залога. Суд не согласился с указанными доводами и указал на отсутствие в данном случае оснований для применения ст. 413 ГК РФ. И логика судов, основанная на ст. 11 Положения о переводном и простом векселе 1937 г., которую поддержал ВАС РФ, состояла в том, что "передача прав по векселю одному из должников по нему (в том числе и векселедателю простого векселя) не исключает возможности дальнейшего перехода прав по векселю к другим лицам". Данные положения, по мнению ВАС РФ, свидетельствуют о том, что при передаче прав по векселю обязанным по нему лицам прекращения обязательств по нему, помимо воли самого должника, не происходит. Следовательно, нет и оснований для вывода об отсутствии в рассмотренной ситуации предмета залога. Таким образом, само по себе совпадение кредитора и должника по ценной бумаге не является аргументом для отрицания наличия у эмитента вещных прав на эмиссионную ценную бумагу до ее отчуждения иным лицам. Правильно комментирует этот момент применительно к акциям Д. В. Ломакин: "Акции как объекты гражданских прав возникают именно с момента государственной регистрации их выпуска, после чего в их отношении могут совершаться различные гражданско-правовые сделки, а вот для определения управомоченного лица по акциям одного факта государственной регистрации выпуска ценных бумаг недостаточно" <12>. -------------------------------- <12> Ломакин Д. В. Там же. С. 180.

В отрицании позиции о том, что именно момент государственной регистрации является моментом возникновения ценной бумаги как объекта гражданских прав, можно встретить и более изощренные аргументы. Так, Е. А. Клинова полагает, что "до размещения эмиссионная ценная бумага не предоставляет прав ее владельцу. А весь комплекс прав владелец ценной бумаги получит лишь после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг", следовательно, по ее мнению, при размещении речь идет о "постепенном вводе в оборот ценной бумаги" <13>. Данные аргументы представляются нам несостоятельными. Законодательство не знает никакого постепенного введения в оборот какого-либо имущества. Есть основания возникновения имущества и придания ему правового режима объекта гражданского права. Право связывает возникновение такого режима с определенными юридическими фактами. Право не может быть в этом моменте (да и не является) неопределенным. Иное не позволило бы определить права и обязанности сторон. -------------------------------- <13> Клинова Е. А. Гражданско-правовые сделки при размещении эмиссионных ценных бумаг: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Казань, 2007. С. 15.

Гораздо более интересную точку зрения выражает О. В. Ишутина: "Государственная регистрация не порождает субъективных гражданских прав и обязанностей, удостоверенных ценной бумагой. У эмитента возникает лишь секундарное право на размещение бумаг" <14>. Но весь вопрос состоит в том, что понимать под секундарными правами на размещение акций. -------------------------------- <14> Ишутина О. В. Государственные и муниципальные ценные бумаги: вопросы правовой идентификации: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2004. С. 13.

Вопрос о секундарных правах (или секундарных правомочиях <15>), точнее возможность "легализации" этой категории в нашем праве, интересовал еще советских и российских цивилистов. Можно упомянуть классические работы С. С. Алексеева, Р. О. Халфиной, Б. Б. Черепахина, интересную работу последнего времени А. Б. Бабаева <16>. Как указывает последний, "в самом общем виде секундарное право может быть определено как возможность совершать определенные (юридически значимые) действия, обеспеченная необходимостью претерпевания таких действий другим лицом (лицами)" <17>. -------------------------------- <15> Яковлев В. Ф. Гражданско-правовой метод регулирования общественных отношений. 2-е изд., доп. М., 2006. С. 128. <16> Алексеев С. С. Односторонние сделки в механизме гражданско-правового регулирования // Теоретические проблемы гражданского права: Сб. науч. тр. Вып. 13. Свердловск, 1970. С. 58 - 61; Халфина Р. О. Общее учение о правоотношении. М., 1974. С. 231 - 235; Черепахин Б. Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М., 1962. С. 30; Бабаев А. Б. Секундарные права // Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В. А. Белова. М., 2007. С. 759 - 806. <17> Бабаев А. Б. Указ. соч. С. 773.

В большинстве случаев о так называемых секундарных правах речь идет применительно к различного рода односторонним действиям (в частности, к односторонне обязывающим сделкам). В научной литературе есть определения секундарных прав и более общего порядка, однако примеры, которыми сопровождаются эти определения, все равно сводятся к односторонним действиям <18>. А. Б. Бабаев высказывает мнение, согласно которому допускается секундарное право, состоящее в возможности совершения двусторонней сделки, правда, никаких убедительных доводов для подтверждения своей мысли не приводит <19>. -------------------------------- <18> К примеру, М. М. Агарков определял секундарные права (правомочия) как "управомочия на совершение действий, затрагивающих чужую правовую сферу". См.: Агарков М. М. Основы банковского права: Курс лекций. Учение о ценных бумагах: Научное исследование. 2-е изд. М., 1994. С. 175. <19> Бабаев А. Б. Указ. соч. С. 775.

Да и вряд ли такие примеры будут уместны: мы не очень представляем себе, как можно что-то "претерпевать", не имея для этого никакого желания и намерения? Никакая двусторонняя сделка не может быть совершена без обоюдной воли, исключая отдельные ситуации, признаваемые законом, в частности ст. 445 ГК РФ, регулирующая заключение договора в обязательном порядке. Однако для такого рода случаев есть правовая основа и четкое основание, которое объясняет, зачем вообще такой институт существует. Последнее замечание является принципиальным. Как отмечали С. С. Алексеев и Б. Б. Черепахин, исследуя феномен секундарных прав, обладать такими правами может только лицо, у которого уже есть особое правомочие, основанное на правовой норме или же на правоотношении. Сходные мысли можно найти и в критике секундарных прав Р. О. Халфиной: во всех случаях так называемых секундарных прав, рассмотренных ею (акцепт, право на зачет, право на прекращение договора односторонним волеизъявлением), она находила соответствующую основу для таких действий <20>. И мы согласны с ее позицией. Рассмотрим ситуацию с акцептом. В. С. Ем отмечает: "Предлагая заключить договор, субъект юридически связывает себя возможностью принятия предложения его адресатом. Таким образом, у адресата предложения возникает особая возможность его принятия, именуемая секундарным правомочием" <21>. Однако можно ли здесь говорить о секундарных правах (правомочиях)? В соответствии со ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Таковой акцепт должен быть полным и безоговорочным; ст. 443 ГК РФ специально указывает, что ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, а признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой. Соответственно, где же здесь секундарность в смысле вторжения в чужую правовую сферу или "претерпевание"? Оферент сам предоставил правовую основу для связывания себя отношениями - выставил оферту, более того, акцепт принимается, только если соответствует условиям оферты, так что это еще вопрос: кто кого связал и заставил "претерпевать". Еще раз отметим: важно, что в этом случае существует признаваемое законом основание - оферта лица. -------------------------------- <20> Халфина Р. О. Указ. соч. С. 232 - 235. <21> Гражданское право. В 2 т. Т. 1. Учеб. / Отв. ред. проф. Е. А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М., 1998. С. 334.

А с таким основанием в анализируемом примере с эмиссией все более чем плохо. Предположим, что речь идет о действиях эмитента, которые не требуют "акцепта" лица, - конвертации и распределении акций среди акционеров. Лицо, которое, по мысли адептов секундарных прав, должно "претерпевать" наделение его собственностью, может ни в какой общей форме не давать согласие на такого рода "правообразовательное" (секундарное) вторжение в его правовую сферу. Более того, оно вообще может ничего не знать о действиях эмитента (не дошли документы о приглашении на собрание акционеров и т. д.). Само участие в акционерном обществе не предполагает такого рода общее дозволение, по крайней мере оно точно не следует из действующего законодательства. Про двусторонние сделки, которые осуществляются в процессе подписки (открытой и закрытой), здесь вообще говорить не приходится: если лицо не подаст соответствующую заявку (не выразит свою волю) или не подпишет договор купли-продажи - никакой собственностью без его согласия наделить его будет невозможно. Соответственно, говорить о каких-то секундарных правах в этом случае нет смысла. Широкое использование категории секундарных прав в настоящее время кажется нам опасным. Дело в том, что эта категория с точки зрения действующего законодательства является весьма неопределенной, "размытой" и противоречивой (хотя и весьма полезной для объяснения некоторых сложных правовых явлений, таких, как конвертация, распределение акций среди акционеров за счет имущества акционерного общества). Исходя из этого, мы не можем согласиться с О. В. Ишутиной: никаких секундарных прав в настоящее время эмитент после факта государственной регистрации не получает. Сам разговор об особых секундарных правах здесь порожден неудовлетворительным законодательным регулированием вопросов размещения ценных бумаг. Эта проблема может быть решена изменением в части необходимости получения согласия лица на совершение подобных действий в отношении его правовой сферы. Еще одним аргументом против признания момента государственной регистрации фактом, с которого акция как объект гражданских прав начинает свое существование, является следующий: аннулирование государственной регистрации не является для законодателя фактом, свидетельствующим о прекращении ценной бумаги. Говоря проще, мы не находим прямой корреляции в действующем законодательстве между устранением факта государственной регистрации (основанием) и фактом существования ценных бумаг. Пример возникновения такой ситуации можно привести в связи с действующей процедурой признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным (ст. 26 и 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Законом предусмотрены две разные процедуры: аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг - внесение регистрирующим органом соответствующей записи в реестр зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг, а также выпусков ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена или возобновлена, и аннулирование ценных бумаг - внесение регистратором соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным. Эти процедуры происходят хотя и последовательно, но после признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным. Получается, что бумаг нет (выпуск признан недействительным), но ценные бумаги есть, поскольку они числятся на счетах в организациях учетной системы, т. е. как объекты права существуют. Более того, нормативными актами регулятора (Положение о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 8 сентября 1998 г. N 36) предусмотрено, что уже после всех этих действий эмитент создает комиссию, которая занимается не чем иным, как "изъятием ценных бумаг из обращения и возвратом владельцам ценных бумаг средств инвестирования". Здесь тоже, видимо, предполагается, что какие-то объекты прав существуют (хотя они уже аннулированы), ведь по логике нельзя изъять у владельцев то, чего у них нет! Отсутствие корреляции между фактом возникновения акции (момент государственной регистрации) и фактом ее прекращения мы относим к несовершенству действующего законодательства. По сути, уже само аннулирование государственной регистрации должно устранять правовой режим акций как объектов гражданских прав. Для защиты же прав и законных интересов инвесторов в законе и ведомственных актах достаточно придать бывшим владельцам ценных бумаг правовой статус инвестора, который и позволяет возвратить им имущество, ранее инвестированное в ценные бумаги.

Особые случаи возникновения акций: в процессе создания акционерного общества, в процессе реорганизации

Процедура возникновения даже одного вида ценных бумаг может быть различной. Акция является подходящим примером. Поскольку, кроме общего порядка возникновения акции, законодательство признает специальные случаи ее возникновения, закон выделяет два таких случая: при учреждении акционерного общества и при его реорганизации. Эти случаи определены в ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг": при учреждении и реорганизации размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг. Согласно установленным в настоящее время правилам (Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н, и Инструкция Центрального банка РФ от 10 марта 2006 г. N 128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации") при учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества. По логике данных правил получается, что оба действия - и создание субъекта права, и размещение его ценных бумаг - осуществляются одновременно (однако на практике размещение следует после того, когда стало известно о государственной регистрации общества). Сам факт государственной регистрации выпуска таких бумаг становится своего рода формальностью, недаром регистрация самого выпуска, и отчета об его итогах осуществляется одновременно. Возникает вопрос: с какого момента возникает акция как объект гражданских прав в этом случае? Самым простым было бы признать, что акция возникает в момент размещения, т. е. имеет место ситуация, предусмотренная ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Это хорошо совмещается с фактом создания юридического лица и моментом размещения: получается, что есть тот, кто это размещение проводит, - эмитент. Однако с такой логикой мы согласиться не можем. Для ответа на поставленный вопрос надо посмотреть на то, чьи решения привели к размещению акций. И тут мы обнаружим, что такое размещение осуществляется либо на основании договора о создании акционерного общества (если учредителей двое и больше), либо (в случае учреждения акционерного общества одним лицом) решения об учреждении акционерного общества, принятого единственным учредителем акционерного общества. Когда принимаются эти решения, самого эмитента еще нет. Это позволяет утверждать, что в случае учреждения учредители (учредитель) как бы "создают" сами акции договором между собой (или решением учредителя). Именно эти договор и решение являются теми юридическими фактами, после наступления которых мы можем говорить о создании ценных бумаг как объектов гражданского права. Такой вывод выглядит странным, каковым и является на самом деле. Здесь усматривается большая проблема современной процедуры эмиссии акций: само существование в подобном виде процедуры эмиссии порождает множество проблем и не решает задач государственного (предварительного) контроля, каковой цели и служит в первую очередь процедура государственной регистрации выпусков в первую очередь. С нашей точки зрения, процедура эмиссии ценных бумаг при учреждении должна быть в корне изменена. Акции должны создаваться в общем порядке - после государственной регистрации их выпуска. Для этого есть два варианта: 1) изменение процедуры создания акционерного общества путем дополнения ее этапом регистрации выпуска акций на основании заявления учредителя (учредителей) до момента государственной регистрации акционерного общества; 2) разделение момента создания акционерного общества как юридического лица (первый факт) и момента появления акций как объектов права собственности - момента государственной регистрации их выпуска (второй факт). Интересна ситуация и с реорганизацией акционерных обществ. Особенность процедуры эмиссии акций в случае реорганизации также урегулирована ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В соответствии с этой статьей при реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение осуществляется до государственной регистрации выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг. С какого момента возникают акции как объекты гражданских прав при реорганизации акционерных обществ? Регулирование здесь на первый взгляд очень похоже на случай учреждения акционерного общества. Однако в реальности ситуация сложнее. Проблема состоит в том, что в случае учреждения акции создаются (до их создания никаких прав нет), а в случае реорганизации основой для создания ценных бумаг создаваемых в ходе реорганизации обществ выступают акции (права на них акционеров) реорганизуемых обществ. Именно владение такими акциями на момент осуществления реорганизации и создает возможность для акционера получить акции вновь создаваемых обществ (о каком бы способе реорганизации ни шла речь). Рассмотрим для примера конвертацию при слиянии акционерных обществ (ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Отмечено, что с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (акционерного общества) аннулируются выпуски акций (акции) сливающихся обществ. Акции как объекты гражданских прав прекращают свое существование. Однако на основании того количества акций, которое принадлежало акционеру, ему на лицевой счет в системе ведения реестра или на счет депо в депозитарии начисляются акции вновь созданного юридического лица. Такие акции, как отмечено в Законе, размещаются путем конвертации в соответствии с установленными решениями о реорганизации и договором о слиянии порядком и соотношением (коэффициентом) конвертации. По прямому указанию Закона действия по размещению ценных бумаг и аннулированию (погашению) ранее существовавших ценных бумаг производятся одновременно. Смысл данной конструкции понятен: акционер, одномоментно теряя старые права, приобретает новые, при этом отсутствует (с правовой, конечно, точки зрения) какой-либо срок, в течение которого лицо не владеет ничем <22>. -------------------------------- <22> Справедливости ради отметим, что одновременность действий в данном случае представляет собой не более чем условность (фикцию). То есть юридически они осуществляются одновременно, но фактически должны осуществляться последовательно. Связано это с тем, что сначала бумаги нужно разместить, а уже потом старые бумаги аннулировать. Если будет иметь место обратная последовательность, то возникнет правовая коллизия: не будет бумаг, которые необходимо конвертировать.

Для процедуры эмиссии при реорганизации государственная регистрация выпуска не является тем фактом, от которого мы отсчитываем существование акции как объекта гражданских прав. Более того, следует отметить, что при реорганизации может иметь место ситуация, когда государственная регистрация выпуска не осуществляется и выпуску не присваивается государственный регистрационный номер. В частности, в случае, если реорганизация акционерного общества в форме разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, государственная регистрация выпуска ценных бумаг и государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации в форме разделения или выделения, не осуществляются. В этом случае ценным бумагам присваивается идентификационный номер. Однако, как и в случае с учреждением акционерного общества, мы не можем поддержать здесь логику Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в том, что акции возникают с момента их размещения: для того чтобы разместить акции, их надо иметь на определенном правовом титуле самому акционерному обществу. Соответственно, они должны быть до этого созданы как объекты гражданских прав. С нашей точки зрения, действующее законодательство этот вопрос не просто плохо регулирует - оно его практически не регулирует вовсе (исключая случай присоединения). В действующей процедуре очень сложно выявить момент появления ценных бумаг. Анализируя процедуру реорганизации (которая состоит из множества корпоративных решений, а также ряда административных актов) при том правовом регулировании, которое известно на сегодняшний момент, акции создаются через сложную систему юридических фактов - корпоративных решений и действий субъектов учетной системы <23>. -------------------------------- <23> Есть вероятность, что согласно действующему законодательству и в этом случае государственная регистрация играет не последнюю роль. Так, согласно п. 3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, в реестре в том числе должна содержаться в качестве информации о выпуске ценных бумаг эмитента информация о "дате государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг". То есть по логике вещей реестр не будет вестись до тех пор, пока не будет государственной регистрации. А раз нет реестра - нет и бумаг.

Оценивая эту процедуру, нельзя не сказать о полном хаосе в ее законодательном регулировании. Думается, что законодателю стоит подумать о более качественном и детальном ее регулировании. Нам представляется странным, что государство фактически устранилось в этом случае от предварительного контроля за "допуском" на рынок новых ценных бумаг. Само по себе закрепление в законе "перевернутой" процедуры эмиссии, когда сначала осуществляется размещение, а уже потом государственная регистрация, в качестве формальной процедуры представляется неверным. Необходимо закрепить и в случае реорганизации общую процедуру, когда сначала осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг (ценные бумаги создаются), а уже потом происходит их размещение.

Выводы

Анализ порядка возникновения акции как ценной бумаги наталкивает нас на несколько выводов как общего (применительно к совершенствованию правового режима ценных бумаг в целом), так и специального (применительно к правовому режиму эмиссионных ценных бумаг и акций в частности) характера: а) в силу двойственной природы ценной бумаги, для того чтобы она начала предоставлять удостоверяемые ею права (и до того, как она такие права начнет предоставлять), ценная бумага должна быть создана как объект гражданских прав. Первым владельцем ценной бумаги всегда является создающее ее лицо, т. е. лицо, которое имеет намерение принять на себя обязательства по ней. Период времени, в течение которого ценная бумага находится у ее первого собственника, она не предоставляет удостоверяемых ею прав. Ценная бумага начинает предоставлять те права, которые она закрепляет, только после того, как она обретает своего первого владельца, не являющегося обязанным по ней лицом; б) никаких общих правил по вопросу возникновения ценных бумаг как объектов гражданских прав действующее законодательство не содержит. Правовой режим конкретной ценной бумаги включает в себя чаще всего свой собственный, отличный от других путь возникновения ценной бумаги как объекта гражданских прав. Данная проблема не носит теоретического характера, а является весьма острой в практическом разрешении (это показывают споры из отношений, возникших в процессе реорганизации акционерных обществ); в) положения действующего законодательства о том, что эмиссионные ценные бумаги возникают с момента их размещения, не являются верными. При общей процедуре эмиссии эмиссионных ценных бумаг убедительно доказывается, что такие ценные бумаги возникают как объекты гражданских прав с момента их государственной регистрации. Выделяются между тем еще несколько ситуаций, при которых эмиссионные ценные бумаги возникают не в момент государственной регистрации: эмиссии ценных бумаг при реорганизации, учреждении акционерного общества; г) при реформировании законодательства о рынке ценных бумаг предлагаем установить следующие общие правила: если ценная бумага требует государственной регистрации (или иной предварительной процедуры допуска ее в обращение на рынок ценных бумаг), то такая ценная бумага должна возникать как объект гражданских прав именно с момента государственной регистрации. Это правило смотрелось бы вполне логично - по крайней мере самому феномену государственной регистрации нашлось бы весьма убедительное объяснение. Список ценных бумаг, требующих государственной регистрации (а вернее сказать, возникновение которых требует обязательной государственной регистрации), может быть сколь угодно большим: этот вопрос не является принципиальным и относится исключительно к вопросам государственного регулирования рынка ценных бумаг; если ценная бумага не требует государственной регистрации, но при этом требует обязательного учета прав по ней (что надо понимать как исключение), то ценная бумага должна считаться возникшей как объект гражданских прав с момента внесения приходной записи по счету ее эмитента (обязанного лица); если ценная бумага не требует государственной регистрации и обязательного учета прав, т. е. относится, по сути, к классическим документарным ценным бумагам, для которых "работает" начало презентации, то такие ценные бумаги должны считаться возникшими как объекты гражданских прав с момента их подписания обязанным лицом; д) определение эмиссии, которое дается в ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", не соответствует действительности. Оно предполагает, что эмиссия представляет собой набор действий исключительного самого эмитента. Между тем анализ показывает, что в состав эмиссии входят: управленческие решения эмитента - самостоятельные юридические факты в системе юридических фактов, административные акты, сделки, локальные юридические составы, сложные юридические факты, а также иные (вспомогательные) действия эмитента, которые не имеют характер ни сделок, ни управленческих решений.

Название документа