Наследование прав, связанных с участием в юридических лицах

НАСЛЕДОВАНИЕ ПРАВ, СВЯЗАННЫХ С УЧАСТИЕМ В ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ

В. Н. БУРЯКОВ

Буряков В. Н., мировой судья 78-го участка Коломенского района Московской области.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В последнее время большую долю в составе наследства стали занимать имущественные права, связанные с участием в юридических лицах, реальную ценность которых наследники зачастую не понимают. Правовое регулирование наследования прав, связанных с участием в юридических лицах, включает в себя как правила Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и нормы специальных нормативных актов, определяющих особенности правосубъектности отдельных организационно-правовых форм юридических лиц <1>. -------------------------------- <1> Нормативные правовые акты приводятся по справочно-правовой системе "КонсультантПлюс: ВерсияПроф", актуализированной на 1 мая 2008 г.

Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах

В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере входит доля этого участника в складочном капитале товарищества (ст. 1176 ГК РФ). Осуществление права наследника на долю наследодателя в складочном капитале товарищества обусловливается специальными правилами законов или учредительных документов хозяйственного товарищества, которые могут предусматривать необходимость получения согласия остальных участников товарищества для вступления наследника в хозяйственное товарищество. Право на долю в складочном капитале и право на участие в товариществе неразрывно связаны между собой, поэтому при передаче (переходе) доли к иному лицу (например, наследнику) к нему переходят и права, принадлежавшие наследодателю. Полные товарищи имеют возможность одобрить нового участника товарищества или отклонить его кандидатуру исходя из личных качеств наследника. В случае отклонения кандидатуры нового товарища применяются правила ст. 78 ГК РФ о порядке и условиях выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле умершего в складочном капитале товарищества. Таким образом, если в согласии на вступление в товарищество в качестве участника полного товарищества или полного товарища товарищества на вере наследнику будет отказано, он получает только компенсацию, равную действительной стоимости унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительным договором товарищества. Возможность унаследовать долю в товариществе зависит и от самого наследника, поскольку желающий вступить в товарищество должен уже иметь или получить к моменту вступления в товарищество статус индивидуального предпринимателя (п. 4 ст. 66 ГК РФ). Если наследник не зарегистрирован в качестве предпринимателя, он вправе либо получить стоимость имущества, соответствующего доле наследодателя в складочном капитале этого товарищества, либо, поскольку в законе не указано иное, зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и с согласия остальных товарищей стать участником товарищества. Возможна и ситуация, когда наследник уже является участником другого полного товарищества или полным товарищем в другом товариществе на вере, а в силу прямого указания в законе о том, что лицо может быть участником только одного полного товарищества (ст. 69 ГК РФ), в этом случае он не сможет стать полным товарищем при наследовании прав умершего полного товарища в данном товариществе, поэтому будет вправе получить стоимость имущества, соответствующего доле наследодателя в складочном капитале этого товарищества. Необходимым условием наследования такой доли выступает и то, что учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников после смерти участника товарищества должно быть предусмотрено продолжение деятельности товарищества, иначе просто некуда будет входить (п. 1 ст. 76 ГК РФ). Наследник, вступивший в полное товарищество либо ставший полным товарищем в товариществе на вере, солидарно с другими полными товарищами несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество согласно п. 2 ст. 75 ГК РФ. При переходе по наследству доли в уставном капитале товарищества на вере, принадлежавшей вкладчику (коммандитисту), наследник, к которому перешла доля, автоматически становится соответственно вкладчиком товарищества на вере (ст. 1176 ГК РФ). В отличие от перехода по наследству доли участника полного товарищества или доли полного товарища в товариществе на вере при переходе по наследству доли вкладчика специального акта его принятия в число участников товарищества на вере не требуется, поскольку переход по наследству долей вкладчиков не может быть каким-либо образом ограничен учредительным договором товарищества на вере. Таким образом, доля полного товарища (вклад вкладчика-коммандитиста) в складочном капитале, принадлежащая умершему товарищу (вкладчику), и связанные с ней права входят в состав наследуемого имущества <2>. -------------------------------- <2> См.: Еганян А. С. Наследование прав участников полных и коммандитных товариществ // Наследственное право. 2006. N 1.

Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах

В п. 6 ст. 93 ГК РФ установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Аналогичные правила действуют и в отношении наследования доли в обществах с дополнительной ответственностью, поскольку в п. 3 ст. 95 ГК РФ предусмотрено, что к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ст. 95 ГК РФ; она же правил о наследовании вообще не касается. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ). Наследуемые акции можно разделить на две основные категории: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции наделяют владельца всеми возможными правами, которые только могут быть у акционера. Привилегированная же акция не наделяет владельца правом голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций <3>. -------------------------------- <3> См.: Ахмаев А. Г. Выпуск привилегированных акций // Право и экономика. 2006. N 10.

Наследование прав, связанных с участием в кооперативах

Правила гражданского законодательства о наследовании пая в кооперативе разделены в зависимости от того, к каким - коммерческим или некоммерческим - они относятся. Так, в состав наследства члена производственного кооператива входит пай этого члена в уставном имуществе кооператива, если в соответствии с ГК РФ, иными законами или уставом производственного кооператива для вступления наследника в производственный кооператив не требуется согласие остальных членов кооператива. Если указанными актами установлено обратное и другие члены кооператива не согласны с принятием наследника в члены кооператива (что может быть обусловлено отсутствием у него необходимых для участия в кооперативе профессиональных навыков или опыта либо в случае недостижения установленного 16-летнего возраста <4>), наследник вправе получить от производственного кооператива действительную стоимость унаследованного пая либо соответствующую ему часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или уставом производственного кооператива (ст. 1176 ГК РФ). Например, в соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива, в противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты. В п. 7 ст. 16, п. 9 ст. 18 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" указано, что в случае смерти члена сельскохозяйственного производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, а наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива. -------------------------------- <4> См.: п. 1 ст. 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

В состав наследства члена потребительского кооператива входит его пай в этом кооперативе (ст. 1177 ГК РФ), причем наследник члена жилищного, дачного или иного потребительского кооператива имеет право быть принятым в члены соответствующего кооператива, т. е. такому наследнику не может быть отказано в приеме в члены кооператива. Некоторые проблемы возникают только в том случае, если наследников, претендующих на пай, несколько. Например, в соответствии с п. 5 ст. 6 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 117-ФЗ "О кредитных потребительских кооперативах граждан" в случае смерти члена кредитного потребительского кооператива граждан его наследникам, если они не являются членами кредитного потребительского кооператива граждан и не хотят или не могут стать членами кредитного потребительского кооператива граждан, выплачивается денежная стоимость доли имущества кредитного потребительского кооператива граждан, соответствующая доле паевого взноса умершего члена кредитного потребительского кооператива граждан в сумме паевых взносов членов кредитного потребительского кооператива граждан. При определении лица, имеющего право унаследовать пай, законодатель может прибегать к конструкции преимущественного права. В п. 1 ст. 131 Жилищного кодекса РФ установлено, что в случае смерти члена жилищного кооператива преимущественное право на вступление в члены жилищного кооператива имеет его супруг, если он уже имеет право на часть пая. Наследник члена жилищного кооператива, имеющий право на часть пая и проживавший совместно с наследодателем, имеет преимущественное право на вступление в члены жилищного кооператива в случае, если у супруга наследодателя такое право отсутствует или супруг отказался от вступления в члены жилищного кооператива. Наследник члена жилищного кооператива, не проживавший совместно с наследодателем, имеет преимущественное право на вступление в члены жилищного кооператива в случае, если супруг, имеющий право на часть пая, и иной наследник, имеющий право на часть пая и проживавший совместно с наследодателем, отсутствуют или отказались от своего преимущественного права на вступление в члены жилищного кооператива. Как в случае отказа в принятии в члены производственного кооператива, так и в случае отказа наследника умершего члена потребительского кооператива от вступления в кооператив наследник имеет право на получение компенсации. Например, согласно ст. 14 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" такому наследнику выплачивается паевой взнос и передаются причитавшиеся умершему пайщику кооперативные выплаты в порядке, предусмотренном уставом кооператива. Итак, если в производственном кооперативе наследник может быть принят в члены кооператива, то в потребительском кооперативе (кроме сельскохозяйственных - перерабатывающих, сбытовых (торговых), обслуживающих, снабженческих, садоводческих, огороднических, животноводческих, кредитных, страховых кооперативов) наследник имеет право быть принятым в члены кооператива, что еще раз показывает обоснованность разделения кооперативов на коммерческие (производственные) и некоммерческие (потребительские).

Наследование прав, связанных с участием в некоммерческих организациях

ГК РФ упоминает только о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных и потребительских кооперативах (ст. 1176, 1177), но означает ли это, что права, связанные с участием в иных некоммерческих организационно-правовых формах юридических лиц, в порядке наследования не переходят? Интересно, что глава 65 ГК РФ именуется "Наследование отдельных видов имущества", поэтому из самого названия следует возможность наследования и других видов, не названных в ней. Законодательство, регулирующее деятельность некоммерческих организаций, и в частности отношения между учредителями, участниками и самой организацией, не указывает на возможность их наследования, но, памятуя об особенностях метода гражданско-правового регулирования, не устанавливает и запрета в их наследовании. Отдельные правовые нормы, регламентирующие эти отношения, с одной стороны, не регулируют их в полной мере, а с другой - содержащиеся в них положения весьма спорны. Все это влечет возникновение проблем при наследовании имущественных прав, связанных с участием в некоммерческих организациях. На наш взгляд, кроме наследования пая в потребительском кооперативе возможно наследование прав участников (учредителей) в следующих организациях: 1. Наследование прав, связанных с участием в некоммерческом партнерстве. Согласно ст. 8 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон) некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, охрану здоровья граждан, развитие физической культуры и спорта, удовлетворение духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиту прав, законных интересов граждан и организаций, разрешение споров и конфликтов, оказание юридической помощи, иных общественных благ. Главное отличие от других некоммерческих организаций (кроме потребительских кооперативов) заключается в том, что, если иное не предусмотрено учредительными документами, участники некоммерческого партнерства приобретают имущественные права в отношении имущества партнерства: 1) право получать при выходе из некоммерческого партнерства часть его имущества в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность, за исключением членских взносов; 2) право получать в случае ликвидации некоммерческого партнерства часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, либо стоимость этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность. Также учредители партнерства приобретают права участвовать в управлении делами партнерства и получать информацию о его деятельности, а также по своему усмотрению выйти из него. Учредители могут наделяться иными имущественными и неимущественными правами, предусмотренными учредительными документами и не противоречащие законодательству. Считается, что в учредительных документах некоммерческого партнерства нельзя предусмотреть право учредителей уступать кому-либо свои обязательственные права в отношении имущества некоммерческого партнерства, поскольку возникающие здесь отношения носят лично-доверительный характер. Взаимоотношения между учредителями не могут абсолютным образом влиять на передаваемость прав, если иное прямо не предусмотрено учредительными документами. Поэтому в учредительном договоре и уставе может быть предусмотрено как право лица - члена партнерства передать свои имущественные и личные неимущественные права в отношении созданной некоммерческой организации, так и прямое запрещение этого. Товарищеская природа партнерства допускает это, поскольку и в полных товариществах, и в товариществах на вере возможна передача своих прав другим лицам или выход из товарищества с сохранением деятельности товарищества. Более того, даже если в учредительном договоре полного товарищества не предусмотрена возможность продолжения деятельности товарищества при выходе товарища, сохранить юридическое лицо возможно соглашением всех оставшихся товарищей после выхода. Все это позволяет считать, что права участия физических лиц в некоммерческих партнерствах могут переходить в порядке наследования, если иное не установлено уставом партнерства или решением общего собрания. 2. Наследование прав, связанных с участием в частных учреждениях. Учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Действующим законодательством (п. 2 ст. 120 ГК РФ) предусматривается два типа учреждений - частное учреждение и государственное или муниципальное учреждение (иначе - публичное). Правовой статус частного учреждения, которое быть создано гражданином или юридическим лицом, определяется ГК РФ и Законом (ст. 9 "Частные учреждения" и др.), которые предусматривают ряд полномочий, свидетельствующих о возможности распоряжения собственником имуществом, находящимся в оперативном управлении частного учреждения. Так, в п. 2, 5 ст. 17 Закона предусмотрено, что частное учреждение по решению собственника может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. Также собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за учреждением либо приобретенное учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества. Имуществом, изъятым у учреждения, собственник этого имущества вправе распорядиться по своему усмотрению (п. 2 ст. 296 ГК РФ). Принципиальным является правило п. 3 ст. 20 Закона, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество частного учреждения передается его собственнику, если иное не предусмотрено законами и иными правовыми актами Российской Федерации или учредительными документами такого учреждения, что означает возможность возврата учредителю имущества, а значит, и его наследования.

Название документа