Корпоративные войны

(Каширин А.)

("ЭЖ-Юрист", 2008, N 40)

Текст документа

КОРПОРАТИВНЫЕ ВОЙНЫ

А. КАШИРИН

Алексей Каширин, газета "ЭЖ-Юрист".

Корпоративные конфликты в последнее время являются объектом пристального внимания со стороны как законодательной, так и судебной ветвей власти. Представляем вниманию читателей Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства, утвержденный Протоколом Президиума Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 N 03/08. Вопросы, рассмотренные в настоящем Обзоре, не отражают всех особенностей споров в области корпоративного права, но могут помочь участникам споров данной категории.

Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может обратиться в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Фирма обратилась в арбитражный суд с иском к инвестиционной и строительной компаниям, третье лицо - закрытое акционерное общество, о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками, и применении последствий его недействительности.

Решением суда оспариваемый договор купли-продажи акций признан недействительным в силу его ничтожности. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение изменено, в иске отказано. Истец, обжалуя постановление апелляционной инстанции, сослался на неправильное применение судом ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 97 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции отклонил доводы заявителя кассационной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с условиями договора строительная компания обязалась передать в собственность инвестиционной компании пакет обыкновенных именных акций ЗАО.

Суд апелляционной инстанции установил, что в нарушение положений Устава общества строительная компания не известила акционеров предприятия о продаже принадлежащих ей акций предприятия. Таким образом, нарушено преимущественное право истца на приобретение акций, предусмотренное ч. 4 п. 3 ст. 7 Закона об АО и ст. 97 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что защита преимущественного права покупки осуществляется не путем признания сделки недействительной в силу ее ничтожности, а по аналогии со ст. 250 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - защита права преимущественной покупки путем предоставления субъекту права требования в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей приобретателя. Суд кассационной инстанции признал правомерным отказ в удовлетворении исковых требований.

После принятия обществом решения о выплате дивидендов их выплата становится обязательной. За просрочку выплаты дивидендов начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами.

На общем собрании акционеров открытого акционерного общества принято решение о выплате дивидендов за 2001 год по привилегированным акциям. Поскольку обязательства по выплате дивидендов акционерным обществом надлежащим образом не исполнены, негосударственный пенсионный фонд (НПФ) - акционер и владелец привилегированных акций - обратился в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга по невыплаченным дивидендам и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда, оставленным в силе Постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены частично.

НПФ, не согласившись с судебными актами в части отказа по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, обратился в суд с кассационной жалобой. Суд кассационной инстанции судебные акты отменил, исходя из следующего.

Согласно ст. 42 Закона об АО общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено этим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типу) дивиденды. Таким образом, после принятия обществом решения о выплате дивидендов их выплата становится для общества обязательной. Данная выплата является денежным обязательством акционерного общества, которое должно быть исполнено в срок, то есть в пределах периода, определенного решением общего собрания акционеров. Следовательно, акционер, которому объявленные дивиденды были выплачены несвоевременно, вправе обратиться в суд с требованием о применении к должнику ответственности за неисполнение в срок денежного обязательства в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Судебные акты, принятые с нарушением норм материального права, судом кассационной инстанции отменены.

Решение, принятое советом директоров, действующим на основании решения общего собрания, не соответствующего закону, признается судом недействительным.

Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу, третье лицо - специализированный регистратор, о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров об освобождении от должности генерального директора.

Решением суда решение общего собрания акционеров ОАО признано недействительным. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения совета директоров ОАО об освобождении от должности генерального директора, решение совета директоров ОАО об освобождении от должности генерального директора признано недействительным, в остальной части решение оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не установил.

На момент проведения общего собрания акционеров истец значился в списке акционеров - зарегистрированных лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленном в соответствии со ст. 51 Закона об АО. Каких-либо изменений в указанный список внесено не было.

Однако в нарушение ст. ст. 31, 51 Закона об АО истцу было отказано в регистрации в качестве участника общего собрания, вследствие чего он не имел возможности участвовать в нем и голосовать по вопросам повестки дня. Принятым на собрании решением нарушены права и законные интересы истца, поскольку его участие в собрании и голосовании могло повлиять на результаты голосования и принятое общим собранием решение об избрании нового состава совета директоров.

Кроме того, при проведении общего собрания акционеров нарушены требования ст. ст. 56, 58, 63 Закона об АО. В силу п. 8 ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Общее собрание акционеров, проведенное с нарушением требований Закона об АО, признано судом недействительным.

Поскольку решение совета директоров об освобождении от должности генерального директора принято советом директоров, действующим на основании решения общего собрания, не соответствующего закону, вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанное решение совета директоров также недействительно, является правильным.

Принятие решения о выводе акционеров из состава акционерного общества не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Такой способ прекращения прав акционеров законом не предусмотрен.

Общим собранием акционеров принято решение о выводе акционеров из состава закрытого акционерного общества без их согласия, перераспределении их доли в уставном капитале и внесении соответствующих изменений в устав.

Акционеры обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров о выводе их из состава акционерного общества.

Суд признал данное решение общего собрания акционеров недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены состоявшихся судебных актов не нашел.

В силу ст. ст. 48, 142 ГК РФ, ст. 31 Закона об АО, ст. 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязательственные права акционера по отношению к обществу прекращаются путем передачи всех принадлежащих ему акций иному лицу в порядке, предусмотренном законом и иными нормативными правовыми актами. Такой способ прекращения обязательственных прав, как вывод из состава участников, противоречит действующему акционерному законодательству.

Кроме того, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций правомерно указал, что принятие решения о выводе из состава акционерного общества не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Согласно п. 3 ст. 48 Закона об АО общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции указанным Законом.

Пунктом 7 ст. 49 Закона об АО установлено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Поскольку ответчиком не представлены документы, подтверждающие присутствие истцов на общем собрании, решение общего собрания акционеров о выводе акционеров из состава акционерного общества, принятое с нарушением действующего акционерного законодательства, правомерно признано судами первой и апелляционной инстанций недействительным.

Для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной установление факта причинения ущерба истцу как акционеру не требуется.

Закрытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительными договора аренды оборудования и договора об оказании консультационных услуг, в заключении которых имелась заинтересованность.

Решением арбитражного суда, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены полностью.

Общество с ограниченной ответственностью, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд с кассационной жалобой, ссылаясь на неправильное применение судом ст. ст. 82, 83, 84 Закона об АО, п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 4 и Пленума ВАС РФ N 8 от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд кассационной инстанции, проверив законность судебных актов, оснований для их отмены не установил.

В связи с тем что названные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 81 Закона об АО), и при их заключении нарушены правила ст. 83 Закона об АО, а именно решение совета директоров о заключении сделок не принималось, судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о недействительности сделок в силу ст. 84 Закона об АО.

Ссылка ответчика на ч. 1 п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N 4 и Пленума ВАС РФ N 8 от 02.04.97 несостоятельна, поскольку указанный пункт касается крупных сделок, а не сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорные сделки не могут быть признаны недействительными, поскольку их заключением не нанесен ущерб истцу как акционеру ОАО, противоречит закону (ст. 84 Закона об АО не содержит такого условия для признания сделки недействительной).

Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, правомерно признаны судами первой и апелляционной инстанций недействительными.

***

Полную версию Обзора читайте на сайте суда и на нашем интернет-портале: www. gazeta-yurist. ru

К публикации подготовил Алексей Каширин,

газета "ЭЖ-Юрист"

------------------------------------------------------------------

Название документа