О призвании к наследственному правопреемству юридических лиц

О ПРИЗВАНИИ К НАСЛЕДСТВЕННОМУ ПРАВОПРЕЕМСТВУ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

К. Ю. ЕГОРЕНКОВА

Егоренкова К. Ю., соискатель кафедры гражданского права и процесса Коломенского государственного педагогического института.

Юридические лица могут выступать самостоятельными субъектами различных видов универсального правопреемства. Примерами таковых являются формы их реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Кроме того, действующее на сегодняшний день гражданское законодательство наделяет организации правом участвовать и в наследственном правопреемстве, которое также носит универсальный характер. В таких случаях правовая ситуация организации-предшественника так или иначе должна будет перейти к организации-преемнику в целом. Как известно, любая отрасль права (и наследственное право не является исключением) построена по своим логическим законам, определенным принципам. Это предопределяет наличие единых основополагающих начал, сходств в призвании к наследованию различных категорий субъектов права наследования. Тем не менее порядок призвания юридических лиц к наследству имеет и характерные особенности, которые обусловлены прежде всего юридической сущностью анализируемой группы правопреемников. Попробуем рассмотреть их подробнее. Юридическим лицом признается организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, которым оно отвечает по своим обязательствам, а также от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Юридические лица бывают коммерческими и некоммерческими. Принципиальное отличие между ними состоит в том, что основной целью первых является извлечение прибыли (осуществление предпринимательской деятельности). Представляется, что благосостоятельные люди будут завещать свое имущество (или его часть), вероятнее всего, некоммерческим организациям, занимающимся благотворительной деятельностью, по вполне понятным причинам. Единственным основанием призвания организаций к наследству выступает составленное в установленной форме завещание. В связи с этим может возникнуть вопрос: почему? На наш взгляд, логика законодателя в данном случае проста. Наследодателем может быть только физическое лицо, которое вправе в любой момент выразить свою волю в завещании, оставив любому гражданину либо организации принадлежащее на праве собственности имущество (свобода завещания). Эта возможность гарантирована всем без исключения. Если же наследодатель не воспользовался ею до своей смерти, наследование будет осуществляться по установленным правилам. Для таких случаев законодателем должен быть предусмотрен наиболее оптимальный, гибкий, применимый во всех без исключения ситуациях механизм наследования. Таким образом, призвание к наследованию близких родственников умершего по степени родства и выступает общей нормой, подлежащей применению при отсутствии завещания (принцип приоритета завещания над законом). Необходимо подчеркнуть, что одним из обязательных условий призвания к наследованию организации (это относится и к остальным субъектам наследования) выступает наличие у нее правоспособности, которая возникает с момента создания, т. е. со дня регистрации (п. 2 ст. 51 ГК РФ) и прекращается с завершением ее ликвидации после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Не вызывает сомнения то, что наличие общей или специальной правоспособности не имеет значения для факта призвания организации к наследованию. Кроме того, не играют существенной роли в этом смысле и организационно-правовая форма юридического лица, а также основная цель его деятельности. Следовательно, вполне допустимо оставить завещание в пользу религиозной организации независимо от того, к какой конфессии она относится (православной, мусульманской и т. д.). Однако если наследником называется какая-либо секта, не признанная юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации и проповедующая экстремистские взгляды, завещание будет признано недействительным, независимо от факта регистрации в другом государстве, поскольку это противоречит публичному порядку Российской Федерации <1>. -------------------------------- <1> Гражданское право: Учебник. Т. 3 / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М.: ПБОЮЛ Л. В. Рожников, 2000. С. 546.

Кроме того, в силу ст. 2 ГК РФ правила гражданского законодательства применимы к отношениям с участием не только иностранных граждан, но и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом. Итак, организации призываются к наследованию только при наличии определенных юридических фактов: 1) наличие составленного в установленной законом форме завещания; 2) смерть наследодателя; 3) существование юридического лица на момент открытия наследства. При этом фактическое наличие организации не влечет за собой безусловное появление у нее наследственной правоспособности. Существование организации с правовой точки зрения представляет собой ее обязательную регистрацию в установленном порядке и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц. Так, в соответствии со ст. 8, 11, 13 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" <2> государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять дней со дня предоставления документов в регистрирующий орган. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Иными словами, только после этого организация признается существующей в юридическом смысле и становится обладателем гражданской правоспособности, составной частью которой является и наследственная. -------------------------------- <2> СЗ РФ. 2001. N 33 (ч. 1). Ст. 3431.

Предположим, что организация, которой умерший гражданин оставил свое имущество, ликвидирована. Тогда нотариусу необходимо отказать в принятии данного завещания. Наследование должно осуществляться на основании закона. Гораздо сложнее дело обстоит, на наш взгляд, в случаях ее реорганизации, имевшей место после составления завещания, если оно не было изменено до открытия наследства. Как известно, в результате слияния, присоединения, разделения, выделения, а также преобразования реорганизуемое юридическое лицо перестает существовать вследствие того, что его права и обязательства переходят к правопреемнику. Таким образом, возникает совершенно иное юридическое лицо или несколько лиц в то время как непосредственная воля завещателя была направлена на оставление имущества изначально существовавшей организации. В связи с этим может возникнуть проблема определения непосредственного наследника. Следуя положениям ст. 1132 ГК РФ и принимая во внимание смысл ст. 431 ГК РФ, представляется необходимым пояснить следующее. По нашему мнению, в подобных случаях решающую роль будет играть именно способ толкования завещания. Если идти путем установления буквального значения слов и выражений в завещании, тогда, несомненно, появившееся в итоге реорганизации юридическое лицо не будет призываться к завещанию, поскольку не называется в нем правопреемником. Это, с одной стороны, может показаться не совсем правильным, потому что организация, названная в завещании наследником, в определенной степени присутствует во вновь созданной. С другой же стороны, такое юридическое лицо уже выступает совершенно иным субъектом гражданско-правовых отношений, и вполне допустимо, что умерший, если бы знал о вновь созданном юридическом лице, мог бы не оставить ему свое имущество. Кроме того, трудность дел, связанных с разрешением наследственных споров, заключается в невозможности установления истинных намерений завещателя (ввиду его смерти) в отличие от определения содержания договора путем выяснения действительной воли его сторон (ст. 431 ГК РФ). В связи с этим обусловлено закрепление законодателем второго способа толкования завещания. Он состоит в сопоставлении неясного положения с остальными частями завещания, а также с его смыслом в целом. Мы полагаем, что правоприменитель только при наличии явных доказательств неизбежности завещания наследодателем своего имущества вновь возникшей организации может прибегнуть к подобному пути и разрешить вопрос в пользу последней. Думается, свидетельством такого рода может выступать, например, то, что наследодатель желал его использования именно в благотворительных целях, а направления деятельности вновь созданного юридического лица не изменились. Однако устанавливаться подобные обстоятельства, как мы полагаем, должны уже не нотариусом, а в процессе судебных разбирательств путем исследования письменных доказательств, опроса свидетелей (например, близких родственников умершего, его коллег по работе и т. д.). Если же говорить о преобразовании как форме реорганизации, то юридическому лицу, как нам видится, достаточно представить соответствующие документы об этом. Приведем сравнительный пример. Согласно ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при изменении, допустим, организационно-правовой формы юридическое лицо обязано в течение трех дней с момента такого изменения сообщить об этом в регистрирующий орган. Государственная же регистрация будет осуществляться в течение пяти рабочих дней со дня представления документов. Предположим, наследство открывается после подачи соответствующих документов, но до внесения записи о государственной регистрации. В данном случае новой организации, в сущности, не возникает, поскольку как таковая замена организационно-правовой формы не приводит к изменению изначальных целей ее деятельности <3>. К тому же у завещателя не было возможности изменить завещание. Значит, трудностей в определении наследников возникнуть не должно. Если же реорганизация произошла задолго до открытия наследства и наследодатель мог изменить завещание, но не сделал этого, то нотариус должен отказать в выдаче свидетельства о праве на наследство. -------------------------------- <3> Более подробно об этом см.: Гражданское право: Учебник. Т. 3 / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М., 2000. С. 126.

Порядок принятия наследства юридическими лицами также имеет определенную специфику. Статья 53 ГК РФ устанавливает, что данная категория субъектов приобретает права и обязанности через свои органы либо через своих участников в определенных законом случаях, т. е. является структурным. Полная информация о порядке их создания, компетенции должна содержаться в учредительных документах организации. По общему правилу органы юридического лица представляют его интересы в любых гражданско-правовых отношениях без специальных на то полномочий. Исходя из положений ряда статей действующего гражданского законодательства России, можно сделать вывод о том, что юридическое лицо может иметь руководящие органы - высший орган управления (в виде общего собрания, совета директоров и т. п.) и иные структурные подразделения - исполнительные органы (директор, правление), счетные и ревизионные комиссии. Их статус подтверждается, например, выпиской из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об избрании единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, президента и др.) в силу п. 6 ст. 37, ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4> либо приказом о назначении руководителя государственного или муниципального унитарного предприятия. Основной задачей исполнительного органа юридического лица является организация выполнения решений руководящих органов. Следовательно, решение о принятии наследственного имущества (либо об отказе от него) должно приниматься высшим органом управления юридического лица (данную резолюцию необходимо оформлять в письменном виде), а непосредственное осуществление принятия наследства должно возлагаться на исполнительный орган, в составе которого находятся специалисты по юридическому профилю. -------------------------------- <4> СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.

Вопросы, касающиеся преимущественного права организации-наследника в наследственном правопреемстве, также представляются нам интересными и дискуссионными. Прежде всего отметим, что правила, регламентирующие данные отношения, имеют характерную специфику по сравнению с установленными для граждан, не осуществляющих предпринимательскую деятельность. Согласно абзацу первому ст. 1178 ГК РФ наследники - индивидуальный предприниматель или юридическое лицо в качестве коммерческой организации (по завещанию) - при разделе имущества умершего обладают преимущественным правом на получение в счет своей наследственной доли завещанного предприятия. Логика законодателя в данном случае вполне объяснима, она направлена на избежание дробления единого имущественного комплекса, которым является предприятие. При этом учитываются положения ст. 1170 ГК РФ о компенсации несоразмерности получаемого имущества в качестве наследственной доли. Исходя из смысла рассматриваемой нормы, таким правом не может обладать некоммерческая организация. Второй отличительной особенностью преимущественного права рассматриваемых категорий субъектов является то, что в случаях, когда среди наследников отсутствуют лица, указанные в абзаце первом ст. 1178 ГК РФ, либо они не воспользовались предоставленным им правом, завещанное предприятие разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников согласно доле, причитающейся каждому из них, если иное не установлено соглашением между призываемыми к правопреемству. Иными словами, законодатель предоставляет правопреемникам возможность самим заключить соглашение, которое будет регулировать порядок раздела завещанного предприятия, исходя из конкретных интересов и сложившихся обстоятельств. Вместе с тем существующая на сегодняшний день нормативно-правовая база не дает четкого, однозначного ответа на вопрос, касающийся порядка определения наследственных долей в тех ситуациях, когда преимущественным правом воспользовались одновременно несколько индивидуальных предпринимателей либо коммерческих организаций. Более того, остается не совсем ясным способ реализации данного правомочия в случаях, когда в состав наследственного имущества входит несколько таких предприятий. Вероятнее всего, в подобных случаях завещанное имущество перейдет всем субъектам на праве общей долевой собственности согласно абзацу второму ст. 1178 ГК РФ. Интересно отметить, что рассматриваемые нами правила представляют определенный интерес для науки и могут выступать предметом исследовательских дискуссий. Так, Г. С. Лиманский рассматривает их в качестве случая ограничения свободы завещания ввиду того, что по смыслу закона, как полагает автор, завещатель не вправе лишить наследника его преимущественного права <5>. Безусловно, воля законодателя, направленная на обеспечение дальнейшего существования такого предприятия, вполне понятна. На это указывал и А. В. Бегичев, подчеркивая, что государство не заинтересовано в том, чтобы при наследовании предприятие прекратило свое существование и не использовалось в предпринимательской деятельности <6>. Предположим, что составленное завещание содержит четкое указание на переход предприятия, принадлежащего умершему, к определенному лицу, которое не является ни индивидуальным предпринимателем, ни коммерческой организацией. При этом представители последних среди наследников имеются. Отметим, что в ст. 1119, 1120, 1131 ГК РФ не содержится четких упоминаний о невозможности лишения наследодателем своих преемников преимущественного права или о том, что распоряжение такого рода влечет недействительность завещания. Как нам представляется, положения абзаца первого ст. 1178 ГК РФ должны применяться тогда, когда порядок раздела предприятия прямо не называется самим гражданином в завещании (принцип приоритета свободы завещания над законом), в противном же случае нарушается принцип первоочередности регулирования наследственных отношений завещанием по отношению к закону. -------------------------------- <5> См.: Лиманский Г. С. Принцип свободы завещания в Российском наследственном праве // Цивилистические записки. Вып. 7. Современные социально-экономические и правовые проблемы отношений собственности в России / Под науч. ред. А. Я. Гришко, Г. А. Борискиной. М.: Юрист, 2005. С. 257. <6> См.: Бегичев А. В. Субъекты гражданского права, которым может принадлежать предприятие при наследовании // Современное право. 2001. N 8. С. 17.

Достаточные изменения произошли в законодательстве, регулирующем налоговые правоотношения при наследовании имущества. Интересно отметить, что до 1 января 2006 г. они регламентировались Законом РФ от 12 декабря 1991 г. "О налоге с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения" <7>, а также Инструкцией Госналогслужбы РФ от 30 мая 1995 г. N 32 "О порядке исчисления и уплаты налога с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения" <8>. Однако с введением в действие с 1 января 2006 г. Федерального закона от 1 июля 2005 г. N 78-ФЗ указанные выше акты утратили свою юридическую силу, а вместе с ними перестал существовать и сам налог. Регулирование подобного рода отношений, возникших после 1 января 2006 г., относится уже к налоговому законодательству России. -------------------------------- <7> Российская газета. N 59. 1992. 13 марта. <8> Бюллетень нормативных актов министерств и ведомств РФ. 1995. N 9.

Подводя итог рассмотрению вопросов, связанных с порядком призвания к наследству и его принятия юридическими лицами, отметим, что только при наличии завещания, составленного в установленной форме, а также существования организации на момент открытия наследства ее наследственная правоспособность может реализоваться, воплотившись в наследственно-правовой статус. Специфику данного положения юридических лиц обусловливают главным образом их сущностные особенности. В то же время необходимо указать на определенное сходство между статусом организации-правопреемника и иных категорий наследников, поскольку гражданским законодательством не предусматривается специальных норм, которые непосредственно регламентировали бы наследственное правопреемство с участием именно юридических лиц. Следовательно, к регулированию отношений такого рода целесообразно применять общие положения о наследовании по завещанию. С другой же стороны, отсутствие специальных норм о наследственном правопреемстве организаций и достаточно редкое появление рассматриваемых случаев в правоприменительной деятельности обусловливает необходимость дальнейшего изучения и исследования вопросов, касающихся порядка призвания к наследству юридических лиц и принятия ими наследства.

------------------------------------------------------------------

Название документа