Вопросы при рассмотрении дел, связанных с предоставлением информации акционерам и участникам обществ с ограниченной ответственностью

(Демьянова О. И.)

("Вестник Арбитражного суда города Москвы", 2006, N 2)

Текст документа

ВОПРОСЫ ПРИ РАССМОТРЕНИИ ДЕЛ, СВЯЗАННЫХ С ПРЕДОСТАВЛЕНИЕМ

ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ И УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВ

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

О. И. ДЕМЬЯНОВА

О. И. Демьянова, судья Арбитражного суда города Москвы.

Споры в области корпоративного права, касающиеся предоставления акционеру или участнику общества с ограниченной ответственностью доступа к информации о деятельности общества и к документам общества, очень распространены в последнее время, поскольку обладание информацией о деятельности общества важно как для участников и акционеров общества, желающих участвовать в управлении делами общества и заботящихся о сохранении его активов, так и для лиц, планирующих корпоративный захват предприятия.

Порядок предоставления участникам хозяйственных обществ информации, способы предоставления информации регулируются нормами Гражданского кодекса РФ (ст. 67), Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), однако недостаточно четко, что не способствует единообразию практики рассмотрения таких дел.

В Законе об АО и Законе об ООО вопросы предоставления документов общества решены по-разному. Если Законом об АО этот вопрос более или менее урегулирован, то Закон об ООО содержит весьма общие формулировки.

Существуют две формы предоставления информации участникам хозяйственных обществ (акционерам):

обеспечение доступа к документам общества;

предоставление копий указанных документов.

Соответственно, при наличии спора истцы обращаются в арбитражный суд с требованием либо об обязании общества обеспечить доступ к документам, либо о предоставлении копий документов.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 того же Закона. При этом Законом четко установлен срок, в течение которого должна быть предоставлена информация, - семь дней со дня предъявления соответствующего требования, и указано место ее предоставления - помещение исполнительного органа общества.

Данный Закон предусматривает не только обязанность общества обеспечить доступ к информации, но и обязанность предоставить копии перечисленных документов по требованию акционера.

Для акционеров, имеющих в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, Закон устанавливает некоторые преимущества: перечень документов для них расширен; они имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Данная формулировка не позволяет сделать вывод о том, какие конкретно документы вправе потребовать участник и в какой форме они должны быть предоставлены. Фактически, предъявляя иск, участник может потребовать предоставить ему любой документ, и у суда формально не будет оснований отказать ему в иске.

Туманность формулировки порождает много вопросов при рассмотрении таких дел, различную трактовку данной статьи у юристов, а также приводит к принятию судами первой инстанции решений, которые практически всегда могут быть поставлены под сомнение вышестоящими инстанциями и в конечном итоге отменены.

Кроме того, в ст. 8 Закона об ООО ничего не говорится о предоставлении участникам копий документов.

При рассмотрении споров, связанных с предоставлением участникам копий документов, судьи Арбитражного суда г. Москвы придерживаются в основном точки зрения, что у участника общества отсутствует право требовать у общества предоставления копий документов, за исключением отдельных случаев, прямо указанных в Законе об ООО, а именно: участник вправе потребовать копии действующего учредительного договора и устава (п. 3 ст. 12), предоставления выписок из книги протоколов, удостоверенных исполнительным органом (п. 6 ст. 37).

На первый взгляд кажется, что вопрос не настолько серьезен и вполне разрешим. Ведь в ст. 8 Закона об ООО сказано, что информация предоставляется в порядке, установленном учредительными документами общества, а значит, общество не лишено возможности разработать такой порядок, зафиксировав в уставе право участника получать копии документов, а также установив перечень этих документов.

Однако, как показывает практика, почти ни в одном уставе ООО такой порядок не урегулирован, в основном уставы дословно повторяют текст указанной нормы Закона. Можно предположить, что при создании общества и утверждении устава данный вопрос не казался актуальным. В дальнейшем, когда отдельные участники (группы участников), обладающие значительным количеством голосов, фактически получают контроль над обществом, они не заинтересованы в том, чтобы другие участники получили доступ к документам общества и обладали всей полнотой информации. В такой ситуации желательные для некоторых акционеров, не обладающих большим числом голосов, изменения в устав никогда не будут внесены, поскольку кворум они обеспечить не смогут.

При данных условиях участники, обладающие меньшим числом голосов, фактически отстраняются от управления обществом, а информацию об отчуждении за бесценок активов общества, о сфальсифицированных документах, о том, что они уже не участники общества, что общество ликвидировано, узнают слишком поздно, когда уже ничего нельзя сделать.

Анализ данных проблем дает основания полагать, что вопрос, касающийся предоставления информации участникам ООО, нуждается в более детальной правовой регламентации, четком законодательном закреплении.

С учетом вышесказанного обратимся к целям и задачам судопроизводства в арбитражных судах при рассмотрении дел о предоставлении участникам (акционерам) информации о деятельности общества. Отметим, что основная при осуществлении правосудия задача - защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц (ст. 2 АПК РФ).

Возьмем для примера крупное акционерное общество открытого типа, в котором тысячи или десятки тысяч акционеров, где акции отчуждаются и приобретаются ежедневно.

Трудно предположить, что акционеру, владеющему сотой или тысячной долей голосующих акций, необходим большой пакет документов акционерного общества, потому что его всерьез заинтересовала деятельность предприятия (такой акционер и на общие собрания не ходит). Однако право на получение документов в соответствии с Законом об АО распространяется и на него. Не исключено, что данная информация нужна не акционеру, а лицам, разрабатывающим план недружественного поглощения предприятия, столь распространенного в настоящее время. Поэтому требуют внимания вопросы, в чьих интересах выступает такой акционер, не приведет ли защита его прав к ущемлению прав и интересов других акционеров и, возможно, к причинению им вреда.

Представляется, что вопрос о перечне документов должен быть более детально урегулирован, возможно, с установлением своеобразной квоты с учетом количества голосов данного акционера, что позволит избежать недобросовестного использования информации посторонними лицами.

При рассмотрении данной категории дел нередко приходится сталкиваться с проблемой количества запрашиваемых документов. Объем документов, которые требует истец, обратившись в суд, бывает очень большим и предоставить их иногда технически очень сложно, а иногда и невозможно. Кроме того, необходимость предоставления большого количества документов вызывает сомнения. Например, как представить копии бухгалтерских документов, занимающих целую комнату, так ли необходимы акционеру договоры, заключенные обществом за весь период его деятельности и исчисляемые сотнями и тысячами штук? Не приведет ли защита прав этих акционеров к тому, что общество будет работать фактически на изготовление документов?

Вопрос о том, за какой период общество обязано предоставить документы, также нуждается в уточнении. Должно ли общество предоставлять акционеру документы за весь период деятельности общества, а суд удовлетворять полностью такие иски, если акционер только недавно приобрел акции общества, или акционер вправе получать сведения о деятельности общества только за период, когда он является акционером?

Не всегда четко можно определить, входят ли документы, которые просит истец, в перечень документов, предусмотренных ст. 89 Закона об АО. Например, какие документы относятся к внутренним документам общества, должны ли предоставляться трудовые договоры, штатное расписание и пр.?

При рассмотрении указанных дел возникает вопрос и о процедуре передачи документов обществом по требованию участника (акционера), поскольку суд должен установить, нарушало ли общество права участника (акционера).

Прежде чем идти в суд, акционеры (участники) должны направить письменное требование обществу о предоставлении документов, а в суд предоставить доказательства его направления. Акционер должен приложить к требованию подлинную выписку из реестра акционеров или со счета депо, подтверждающую, что он действительно является акционером. Нигде не установлено, должно ли общество давать ответ, указывать дату ознакомления или получения документов или лицо должно самостоятельно явиться, оплатить изготовление копий документов. Иногда общество не препятствует акционеру в доступе к информации, а акционер просто не является.

Рассматриваемые вопросы достаточно актуальны и постоянно возникают в практике рассмотрения дел данной категории. Отсутствие четкого законодательного регулирования вопроса о предоставлении документов не позволяет в данный момент выработать единого подхода к рассмотрению указанных споров, создает условия для использования недобросовестными лицами информации в своих, зачастую противоправных целях. Кроме того, необходим четко разработанный законодательством механизм получения и использования информации акционерами и участниками акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

------------------------------------------------------------------

Название документа