Изменения в Гражданский кодекс РФ, вступающие в силу с 1 сентября 2013 г

ИЗМЕНЕНИЯ В ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РФ, ВСТУПАЮЩИЕ В СИЛУ С 1 СЕНТЯБРЯ 2013 Г.

(Юридическая фирма "Гольцблат БЛП", Корпоративная практика / Слияния и поглощения)

Информационное письмо N 436

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 30 августа 2013 года

Уважаемые господа! Напоминаем вам, что с 1 сентября 2013 года вступает в силу большая часть из второго пакета поправок в Гражданский кодекс РФ (Федеральный закон N 100-ФЗ от 7 мая 2013 г.). Изменения затрагивают положения об одобрении сделок, недействительности сделок, а также о доверенностях и сроках исковой давности. Вводится новая глава 9.1, содержащая общие положения о решениях собраний. В приложении направляем вам обзор соответствующих изменений с комментариями наших юристов. Ключевые темы обзора: - Согласие на совершение сделки - Юридически значимые сообщения - Недействительность сделок - Решения собраний - Представительство - Доверенность - Срок исковой давности

Уважаемые коллеги! Юридическая компания Гольцблат БЛП сообщает о принятии второго пакета поправок в Гражданский кодекс РФ (Федеральный закон N 100-ФЗ от 7 мая 2013 г.). Изменения затрагивают положения об одобрении сделок, недействительности сделок, а также о доверенностях и сроках исковой давности. Вводится новая глава 9.1, содержащая общие положения о решениях собраний. Большинство поправок вступят в силу с 1 сентября 2013 года. Предлагаем ознакомиться с кратким обзором ключевых изменений ниже.

Обзор изменений к ГК РФ (Федеральный закон N 100-ФЗ от 7 мая 2013 г.)

I. Согласие на совершение сделки

Закон вводит новую ст. 157.1 ГК <1>, которая содержит общие правила в отношении получения согласий на совершение сделок, когда необходимость получения согласия следует из закона (а не договора, учредительных документов юридического лица или иных документов). -------------------------------- <1> Здесь и далее ссылки даны на ГК РФ с учетом изменений.

В силу указанной ст. 157.1, если для совершения сделки в силу положений закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица, государственного органа или органа местного самоуправления, то уполномоченное лицо обязано предоставить такое согласие или сообщить об отказе в его предоставлении запросившему согласие лицу либо иному заинтересованному лицу в разумный срок. Согласие может быть предварительным или последующим. При этом молчание не считается согласием на совершение сделки, если иное не установлено законом. Последствия совершения сделки без необходимого согласия предусмотрены теперь в новой ст. 173.1 ГК.

II. Юридически значимые сообщения

Вводится специальное регулирование, ст. 165.1 ГК, уведомлений, извещений и иных юридически значимых сообщений. В частности, прямо закреплено, что сообщение, которое поступило по адресу, но по зависящим от адресата обстоятельствам не было вручено или прочтено, считается доставленным. Также прямо указано, что иное правило может быть предусмотрено законом, договором или следовать из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

III. Недействительность сделок

В целом поправки направлены на стабильность договорных отношений и осложнение оспаривания сделок: - если из поведения стороны явствует воля сохранить сделку, то такая сторона не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором она знала или должна была знать при проявлении воли (п. 2 ст. 166 ГК); - о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе заявить сторона сделки или другое лицо, предусмотренное законом, (раньше - любое заинтересованное лицо) и только при наличии охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК). Применение последствий недействительности ничтожной сделки по инициативе суда ограничено случаями, когда это необходимо для защиты публичных интересов или в иных предусмотренных законом случаях; - пункт 5 ст. 166 ГК устанавливает, что заявление о недействительности не имеет правового значения, если заявитель действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Далее предлагаем кратко остановиться на изменениях по отдельным основаниям недействительности: - сделка, нарушающая требования закона, по умолчанию считается оспоримой (раньше по умолчанию считалась ничтожной), если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Ничтожными по-прежнему являются сделки, посягающие на публичные интересы либо права или охраняемые законом интересы третьих лиц, если иное не предусмотрено законом (ст. 169 ГК); - по сделкам, совершенным с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК), взыскание полученного по сделке в доход Российской Федерации становится необязательным последствием (суд "может" взыскать) и только со стороны, действовавшей умышленно. Возможно также применение иных последствий, если это установлено законом; - из ст. 173 (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречие с целями его деятельности) исключено такое основание для оспаривания, как отсутствие лицензии; из лиц, которые могут заявлять требования о недействительности, исключены государственные контролирующие и надзорные органы. Ранее толкование этой статьи вызывало трудности. Сейчас норма выглядит более понятной: если сделка заключена в нарушение ограничений учредительных документов и другая сторона знала о таком ограничении, то юридическое лицо, его участник или лицо, в интересах которого были установлены ограничения, имеют право оспорить сделку; - статья 173.1 (недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления) является новой и коррелирует со ст. 157.1. Так, сделка, совершенная в отсутствие необходимого по закону согласия, по общему правилу может быть оспорена и признана недействительной по иску лица, управомоченного давать согласие (но не давшего его), или иных лиц, указанных в законе. Для признания сделки недействительной необходимо, чтобы другая сторона знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия. Законом (или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки) могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия, чем недействительность сделки. Также в качестве изъятия из общего правила об оспоримости указанных сделок ст. 173.1 предусматривает, что в конкретных случаях закон может признавать их ничтожными или устанавливать, что такие сделки не влекут правовых последствий для лиц, управомоченных давать согласие; - статья 174 (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий) расширена. В перечень документов, в которых могут содержаться ограничения, включены договоры, положения о филиале или представительстве, а также иные регулирующие деятельность юридического лица документы. Включено отдельное основание для признания сделки недействительной: если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре или иных совместных действиях в ущерб интересам представляемого или юридического лица; - вводится отдельное регулирование последствий совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 741 ГК); - применительно к сделкам под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК) уточнено, что является существенным заблуждением: если сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (в частности, очевидная оговорка, описка, опечатка, а также заблуждение относительно стороны по сделке). Установлено, что сделка не может быть признана недействительной, если другая сторона выразит согласие на те условия, из которых исходила при заключении сделки заблуждавшаяся сторона; - для сделок, совершенных под влиянием обмана (ст. 179 ГК), уточнено, что обманом в том числе является умолчание об обстоятельствах, о которых должно было сообщить лицо, действующее добросовестно. Считается, что сторона знала или должна была знать об обмане, если виновное в обмане третье лицо является ее представителем или работником или содействовало ей в совершении сделки. Исключено обращение полученного обманувшей стороной в доход Российской Федерации. Потерпевшая сторона вправе требовать возмещения убытков (ранее возмещению подлежал только реальный ущерб). Для третьих лиц (не сторон по сделке) вводится специальный срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки - 3 года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки, но не более 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК) - ранее для всех лиц срок был 3 года со дня, когда началось исполнение сделки. Изменения, касающиеся недействительности сделок, подлежат применению к сделкам, совершенным после вступления в силу поправок.

IV. Решения собраний

Вводится универсальное регулирование для всех решений различных собраний участников гражданско-правовых сообществ, например собраний сособственников имущества. Регулирование заполняет пробелы в вопросах принятия решений и их недействительности. Однако новые правила не применяются, где определенные вопросы уже были покрыты другими актами (например, вопросы порядка голосования и оспаривания решений в хозяйственных обществах, порядка принятия решений на собрании кредиторов и отдельные моменты в части оспаривания решений). Новой редакцией предусмотрены требования к кворуму собрания и необходимому минимуму голосов для принятия решения, протоколу, основания недействительности решений (оспоримых и ничтожных). По общему правилу гражданско-правовые последствия возникают в отношении всех лиц, имевших право участвовать в собрании, если решение было принято без нарушений.

V. Представительство

Теперь при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или превышении полномочий контрагент вправе отказаться от сделки до ее одобрения представляемым, а также потребовать от представителя возместить убытки (ст. 183 ГК). Это право не может быть реализовано, если контрагенту было известно об отсутствии или превышении полномочий.

VI. Доверенность

В этой части изменения содержат много интересных и полезных новелл (ст. ст. 185 - 189 ГК): - возможна выдача доверенностей, когда несколько представителей обладают полномочием, действуя совместно; - отменен максимальный срок действия доверенности; - не требуется нотариальная форма для доверенностей, выдаваемых в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц; - предусмотрена возможность выдачи безотзывной доверенности (требует нотариальной формы); - возможность отменить доверенность путем размещения публикации в официальном издании, в котором публикуются сведения о банкротстве. Третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности по истечении месяца со дня публикации.

VII. Срок исковой давности

Общий срок исковой давности остался прежним - 3 года со дня, когда лицо узнало о нарушении своего права (дополнено: и о том, кто является надлежащим ответчиком). Но теперь он ограничен абсолютным сроком - 10 годами со дня нарушения права (ст. ст. 196, 200 ГК). Установлено ограничение на односторонние действия (зачет, обращение взыскания на заложенное имущество и пр.), направленные на осуществление права, срок исковой давности для защиты которого истек (ст. 199 ГК). В случае пропуска срока предъявления к исполнению исполнительного листа по главному требованию срок исковой давности по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и пр.) считается истекшим (ст. 207 ГК). Новые сроки и правила исчисления исковой давности применяются к требованиям, срок исковой давности по которым (исчисляемый по старым правилам) не истекает до 1 сентября 2013 года.

------------------------------------------------------------------

Название документа