Проблемы правового регулирования положения акционерного общества в сфере сельскохозяйственного производства

(Корсунова А. С.)

("Предпринимательское право", 2007, N 2)

Текст документа

ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА В СФЕРЕ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОГО ПРОИЗВОДСТВА

А. С. КОРСУНОВА

Корсунова А. С., кандидат юридических наук, старший преподаватель кафедры гражданского и предпринимательского права Московского гуманитарного университета, начальник юридического отдела ЗАО "Племенное хозяйство "Чулковское".

Развитие сельскохозяйственного сектора экономики в последнее время привлекло повышенный интерес бизнеса к этой сфере. Между тем правовое регулирование организационных аспектов этого бизнеса в настоящее время сильно отстает от потребностей экономики. А ведь постоянство, устойчивость, разумность институтов - не менее важная составляющая для нормального инвестиционного климата, чем политическая и экономическая стабильность.

Нельзя оставить без внимания необходимость в силу прямого указания в Законе "Об акционерных обществах" принять специальный закон о сельскохозяйственных акционерных обществах. Действительно, отсылочная норма Закона, пожалуй, осталась в Федеральном законе "Об акционерных обществах" едва ли не единственной не нашедшей своего "наполнения" в конкретном законе. Этот пробел тем более очевиден, что Указ Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", на основании которого осуществлялась реорганизация колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, был отмен еще в 2003 г. Фактически в настоящее время какое-либо специальное регулирование в этой сфере отсутствует. Такое несовершенство институтов накладывает отпечаток и на конкретные экономические отношения в данной сфере, характеризуемые неясностью прав собственности, таким негативным явлением, как рейдерство, а то и прямым мошенничеством.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" отмечено, что при применении соответствующих правовых норм судам необходимо иметь в виду, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся указанных акционерных обществ, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и Гражданском кодексе Российской Федерации особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества.

Между тем ст. 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что "впредь до введения в действие соответствующих федеральных законов" перечисленные общества действуют на основании правовых актов Российской Федерации, принятых до введения в действие этого Закона.

Совершенно ясно в этой связи, что никакого стройного регулирования отношений в анализируемой сфере в настоящее время нет; неясно, какое законодательство регулирует анализируемые отношения и в какой части.

Вышеизложенное позволяет сделать вывод, что в настоящее время фактически отсутствует законодательная база, определяющая правовой статус акционерных обществ в сфере сельскохозяйственного производства.

Для преодоления указанных противоречий необходимо:

1. В силу прямого указания п. 4 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" принять специальный закон о сельскохозяйственных акционерных обществах.

2. Определить понятие сельскохозяйственного акционерного общества. Под сельскохозяйственным акционерным обществом предлагается понимать коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу, имеющую в собственности, аренде или на ином законном основании земельные участки сельскохозяйственного назначения, основным видом деятельности которой является производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее семидесяти процентов общего объема выручки.

3. Учитывая особые предмет и цели деятельности сельскохозяйственного акционерного общества, а также характерные для него признаки, представляется целесообразным определить правоспособность данного экономического субъекта как специальную.

4. Рассмотреть и определить эффективность (как экономическую, так и юридическую) дальнейшего развития крупных сельскохозяйственных организаций в форме акционерных обществ в сравнении с иными организационно-правовыми формами коммерческих юридических лиц, в частности с обществами с ограниченной ответственностью и производственными кооперативами, ввиду их более высокого инвестиционного потенциала при условии формирования четырехуровневой системы управления, состоящей из общего собрания акционеров, совета директоров, коллегиального и единоличного исполнительного органа, которая является наиболее оптимальной для сельскохозяйственного акционерного общества. Форма открытого акционерного общества имеет значительные преимущества перед другими организационно-правовыми формами, в которых возможно функционирование производства, в том числе и сельскохозяйственного. Правовые конструкции товариществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также производственного кооператива больше подходят для организации и ведения мелкого и среднего бизнеса. В дальнейшем представляется целесообразным преобразование закрытых сельскохозяйственных акционерных обществ, количественный и персональный состав большинства из которых соответствует открытым, в открытые акционерные общества.

5. Определить субъектов правоотношений с участием сельскохозяйственного акционерного общества, которыми являются: акционеры - работники, одновременно являющиеся собственниками земельных долей; акционеры, не состоящие в трудовых отношениях с обществом, имеющие в собственности земельные доли, а также участники долевой собственности, не владеющие акциями общества. В целях эффективного обеспечения реализации и защиты прав и законных интересов собственников земельных долей целесообразно проведение совместных собраний акционеров и участников долевой собственности для определения порядка и условий использования акционерным обществом земель, находящихся в общей долевой собственности.

6. Необходимо исключить из компетенции совета директоров сельскохозяйственных акционерных обществ полномочие по принятию решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций и отнести его к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Кроме того, в целях обеспечения соблюдения законных прав и интересов акционеров-пенсионеров и увольняющихся работников-акционеров требуется закрепить в законе ряд императивных норм, гарантирующих права таких акционеров на выкуп принадлежащих им акций при выходе на пенсию или увольнении в течение одного года, а также установить порядок определения цены выкупа.

7. Необходимо продлить срок для представления документов на государственную регистрацию выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации до 1 января 2008 г., а также в целях реализации положений Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" определить механизмы взаимодействия между органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц и выпусков ценных бумаг, перечень организационно-правовых форм, в которые могут быть преобразованы сельскохозяйственные акционерные общества, не осуществившие регистрацию акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, а также установить порядок конвертации незарегистрированных акций в доли или паи.

8. Преимущественное право на переоформление невостребованных земельных долей в праве общей собственности из земель сельскохозяйственного назначения, предусмотренное Федеральным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", целесообразнее закрепить за сельскохозяйственным акционерным обществом, и только в случае невозможности переоформления указанных долей акционерным обществом следует подтвердить преимущественное право на их возврат в собственность субъекта Российской Федерации или муниципального образования. В целях формирования устойчивого землевладения и сохранения единого имущественного и земельного комплекса акционерных обществ для эффективного управления, а также защиты прав и законных интересов собственников земельных долей необходимо ввести мораторий на выдел земельных участков, в счет принадлежащих физическим лицам земельных долей из используемых акционерными обществами земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в долевой собственности, на срок до пяти лет для завершения комплекса землеустроительных мероприятий: инвентаризации земель, уточнения их границ и площадей.

9. Необходимо установить контроль со стороны федерального государственного органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федерального антимонопольного органа за процессом увеличения уставных капиталов путем дополнительного выпуска акций, следствием чего является формирование контрольных пакетов акций сельскохозяйственных акционерных обществ инвесторами в целях защиты прав и законных интересов участников сельскохозяйственного акционерного общества, а также предотвращения скупки земель сельскохозяйственного назначения для изменения в дальнейшем их правового режима.

Название документа