Сложные разногласия в простом товариществе
(Куликова Л.)
("Бизнес-адвокат", 1999, N 9)
Текст документа
СЛОЖНЫЕ РАЗНОГЛАСИЯ В ПРОСТОМ ТОВАРИЩЕСТВЕ
Обзор судебной практики разрешения споров,
связанных с договором о совместной деятельности
(договором простого товарищества)
Л. КУЛИКОВА
Л. Куликова, специалист ВАС РФ.
Требование о признании права на незавершенный строительством объект, основанное на договоре о совместной деятельности по строительству этого объекта, должно рассматриваться с учетом правовой оценки всех условий данного договора и их исполнения каждой стороной.
В арбитражный суд обратилось товарищество с ограниченной ответственностью "Малое предприятие "Союз" с иском об обязании производственного кооператива передать истцу на основании договора о совместной деятельности два выстроенных коттеджа.
В порядке ст. 37 АПК РФ истец изменил предмет иска, потребовав расторжения договора и признания за ним права собственности на два незавершенных строительством коттеджа.
Суд первой инстанции удовлетворил иск в части признания собственности на два коттеджа. Требование о расторжении договора к рассмотрению не принято по мотиву одновременного изменения в нарушение ст. 37 АПК РФ предмета и основания иска.
Апелляционная инстанция решение отменила и в иске отказала.
Кассационная инстанция своим постановлением отменила постановление апелляционной инстанции и оставила в силе решение суда.
В протесте предлагалось отменить решение суда и постановление кассационной инстанции, оставив в силе постановление апелляционной инстанции об отказе в иске.
Президиум ВАС РФ счел все судебные акты, принятые по делу, подлежащими отмене, а дело передаче на новое рассмотрение, исходя из того, что не были выяснены и проверены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Согласно материалам дела между производственным кооперативом и МП "Союз" был заключен договор о совместной деятельности по строительству коттеджей. По условиям договора функции заказчика по строительству коттеджей для МП "Союз" принял на себя производственный кооператив (ответчик). Финансирование строительства до его завершения было возложено в соответствии с договором на МП "Союз".
Под строительство коттеджей на средства истца в соответствии с установленным порядком была отведена земля.
Президиум ВАС РФ отметил в постановлении, что судом не дана правовая оценка содержанию обязательств договора о совместной деятельности.
Поскольку производственный кооператив (ответчик) обязался построить и передать в собственность истца построенные коттеджи, возможность удовлетворения иска о признании права собственности на не завершенный строительством объект зависит от наличия между сторонами договорных обязательств.
В соответствии со ст. 219 ГК РФ право собственности на вновь создаваемое имущество возникает с момента его государственной регистрации.
Основанные на договоре обязательственные отношения не прекращаются истечением предусмотренного договором срока строительства.
Основания прекращения обязательства предусмотрены Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407).
Согласно п. 1 ст. 408 Кодекса прекращает обязательство надлежащее его исполнение.
Фактически стороны прекратили исполнение обязательства досрочно, без расторжения договора.
В этой связи суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии к рассмотрению требования о расторжении договора, ссылаясь на нарушение ст. 37 АПК РФ, выразившееся в одновременном изменении истцом предмета и основания иска.
По существу все требования истца вытекают из одного основания - из ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком.
Отмечена также неисследованность обязательств, связанных с правовым режимом земельных участков, на которых находятся незавершенные объекты, и размером участков, подлежащих передаче вместе с правами на строения.
Кроме того, установлено, что истец не является стороной по договору и в этой связи подлежит проверке его правопреемство.
Право требования выдела доли из общего имущества возникает с момента, когда лицо, право которого на долю в общей собственности нарушено, узнало о нарушении своего права и истребовало выделения этой доли.
Акционерное общество открытого типа обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Строитель" о признании доли в праве собственности на жилую площадь в 78-квартирном доме.
Арбитражный суд в иске отказал. Апелляционная инстанция оставила решение без изменения.
Постановлением Президиума ВАС РФ указанные судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Из материалов дела следовало, что договор о совместной деятельности по строительству 78-квартирного дома, заключенный АООТ и АО "Строитель", был расторгнут вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу. Вопрос об общем имуществе сторон судом при этом не рассматривался.
Разрешая новый спор, арбитражный суд пришел к выводу о том, что право требования выдела доли из общего имущества возникло с момента вступления названного решения суда в законную силу, и, сославшись на истечение срока исковой давности, в иске отказал.
Выводы о связи возникновения права на данный иск со временем расторжения договора и о пропуске установленного ст. 196 ГК РФ общего срока исковой давности (в три года) ошибочны.
Заявленное требование не вытекает из договорного обязательства, поскольку договором о совместной деятельности не предусмотрено обязанности раздела общего имущества после расторжения договора.
АО "Строитель" (ответчик), несмотря на расторжение договора о совместной деятельности, самостоятельно продолжало строительство жилого дома.
По сведениям истца, ответчик намеревался распределять квартиры в этом доме без согласования с дольщиком.
В соответствии с п. 2 ст. 252 Кодекса участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.
Предъявив иск, акционерное общество открытого типа реализовало право, предоставленное ему упомянутой нормой.
Именно с того момента, когда истец узнал о нарушении своего права на долю в общей собственности и истребовал ее, начинает течь срок исковой давности.
Исходя из изложенного, судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение по существу.
В случае заключения сделок на основании нескольких договоров о совместной деятельности и об одном предмете при возникновении спора подлежит выяснению объем требований по каждому договору.
Товарищество с ограниченной ответственностью "Алмаз" обратилось в арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Зоя" и крестьянскому (фермерскому) хозяйству о взыскании стоимости оборудования и выполненных строительно-монтажных работ по договорам о совместной деятельности, заключенным с каждым ответчиком самостоятельно.
Арбитражный суд признал указанные договоры недействительными и солидарно взыскал с ответчиков часть исковой суммы. В остальной части иска отказал.
Апелляционная инстанция оставила решение без изменения.
В протесте, принесенном на состоявшиеся судебные акты, предлагалось их отменить и передать дело на новое рассмотрение.
Президиум удовлетворил протест и отменил указанные судебные акты по следующим основаниям.
Арбитражный суд в соответствии со ст. 49 ГК РФ признал недействительными договоры о совместной деятельности на выполнение строительных работ исходя из того, что ТОО "Алмаз" (подрядчик) не имело лицензии на занятие строительной деятельностью. Обязав ответчиков солидарно возместить строительной организации понесенные затраты, суд на основании ст. 167 ГК РФ применил последствия недействительности названных сделок.
Вместе с тем при вынесении решения суд не учел, что согласно ст. 173 ГК РФ недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, может быть установлена судом по иску указанных в Кодексе лиц, а именно: по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица.
Выводы о недействительности сделки, заключенной крестьянским (фермерским) хозяйством, сделан без оценки принадлежности предмета сделки ТОО "Зоя". Согласно материалам дела оба договора заключены на строительство и реконструкцию одних и тех же объектов, переданных колхозом в уставный фонд ТОО "Зоя" вместе с земельным участком, на котором они расположены.
Однако суд не проверил при разрешении спора полномочия фермерского хозяйства на совершение сделки в отношении имущества ТОО "Зоя".
Кроме того, в деле ответчика два юридических лица ошибочно объединены в одно "ТОО "Зоя" - крестьянское (фермерское) хозяйство", исходя из того, что обе сделки заключены лицом, одновременно являющимся главой крестьянского (фермерского) хозяйства и исполнительным директором ТОО "Зоя".
В этой связи суду первой инстанции следовало выяснить объем требований по каждому договору и установить надлежащего ответчика по делу.
При наличии оснований договор о совместной деятельности может быть расторгнут по требованию одной из сторон.
В арбитражный суд обратилось Государственное предприятие связи "Радиотелевизионный передающий центр" с иском о расторжении договора о совместной деятельности, заключенного истцом с индивидуальным частным предприятием.
Арбитражный суд удовлетворил иск.
Апелляционная инстанция оставила решение без изменения.
Кассационная инстанция указанные судебные акты отменила и в иске отказала.
Президиум ВАС РФ отменил постановление кассационной инстанции и оставил в силе решение суда и постановление апелляционной инстанции.
Согласно материалам дела стороны заключили договор о совместной деятельности, которым предусматривалась совместная организация в городе эфирного телевизионного канала. Наряду с другими условиями договора Индивидуальное частное предприятие обязалось приобрести необходимое оборудование, сформировать программу и заполнить эфирное время на указанном канале, а Радиотелевизионный передающий центр, в свою очередь, обязан предоставить ему 24 часа вещания в сутки и не оказывать услуги по эфирной трансляции телепрограмм на этом канале третьим лицам.
Впоследствии в дополнительном соглашении к договору о совместной деятельности стороны определили, что услуги по распространению телепрограмм на телеканале будут предоставлены также учрежденному Индивидуальным частным предприятием Акционерному обществу "Век", программа которого начала выходить спустя год после заключения договора РТПЦ и ИЧП.
Арбитражным судом был рассмотрен спор между ИЧП и РТПЦ о понуждении последнего к исполнению обязанностей по договору о совместной деятельности. На момент рассмотрения данного спора ни ИЧП, ни РТПЦ не имели лицензии на право вещания на телеканале.
По этому делу стороны заключили мировое соглашение, утвержденное определением суда, согласно которому Радиотелевизионный передающий центр обязался на весь срок действия договора (до момента прекращения вещания на телеканале) предоставить Индивидуальному частному предприятию возможность круглосуточной трансляции.
В соответствии с упомянутым дополнительным соглашением в случае возникновения законных прав третьих лиц на вещание на телеканале Радиотелевизионный центр вправе потребовать расторжения договора о совместной деятельности в установленном законом порядке.
В связи с получением лицензии на осуществление телевещания законное право на распространение своей программы по телеканалу в городе приобрело АО "Век".
Согласно ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных договором, договор может быть расторгнут по решению суда.
Поскольку утвержденным мировым соглашением стороны включили в договор условие о возможности расторжения договорных отношений по требованию Радиотелевизионного передающего центра, в изложенной ситуации суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о расторжении договора о совместной деятельности.
Название документа