Классификационная структура поглощений и слияний: краткий анализ

КЛАССИФИКАЦИОННАЯ СТРУКТУРА ПОГЛОЩЕНИЙ И СЛИЯНИЙ: КРАТКИЙ АНАЛИЗ

П. М. САЗОНОВ

Сазонов П. М., генеральный директор ООО "Контакт".

После короткого перерыва слияния и поглощения возобновили свой рост. "Слияния и приобретения, а также их разновидность - поглощения публичных компаний являются неотъемлемыми процессами любой рыночной экономики. Компании во всем мире стоят перед выбором модели развития - ограниченный рост за счет расширения собственных производственных мощностей или активный рост за счет слияний и приобретений других компаний" <1>. Как свидетельствует практика, именно процессы слияния позволили многим компаниям занять статус ведущих в том или ином сегменте рынка. -------------------------------- <1> Сидоренко Ю. С. Слияния и приобретения: объекты оценки и виды стоимости // Аудиторские ведомости. 2006. N 12.

Кроме того, процессы, происходящие в последнее время на российском рынке, свидетельствуют о том, что многие российские компании активно используют зарубежный опыт, а также новейшие технологии развития бизнеса. Конкуренция на мировых рынках обостряется, и, хотя в России насыщение рынка еще не достигло критической точки, многие компании осознали необходимость поиска путей повышения конкурентоспособности и эффективности, тем более что возможности развития компаний только за счет роста российского потребительского рынка на данный момент практически исчерпаны, а уровень конкуренции на нем приближается к общемировому. Вместе с тем долгосрочная конкурентоспособность большинства из российских компаний, несмотря на положительные изменения последних лет, по-прежнему низка. Еще более острой выглядит постоянная нехватка финансовых ресурсов. В связи с этим пересматриваются основные подходы к стратегическому управлению во многих компаниях. Если несколько лет назад рост бизнеса происходил в основном за счет беспорядочной скупки активов, то сегодня приходит понимание того, что диверсификация может оказаться губительной для многих компаний, поскольку она только усугубляет дефицит инвестиционных ресурсов: вместо создания одного действительно конкурентоспособного и эффективного продукта или вида бизнеса развивается несколько, причем недостаточно эффективных. Для российского бизнеса стратегии концентрации и специализации могут оказаться приоритетными, поэтому интеграционные операции становятся инструментом, без которого сложно представить динамично развивающийся бизнес. Они позволяют увеличивать стоимость компании, создавать эффективные бизнес-процессы, получать уникальные конкурентные преимущества при консолидации именно с той компанией, которая наилучшим образом подходит для этих целей <2>. -------------------------------- <2> Гончаренко Е. Актуальность слияний и поглощений как форм развития российского бизнеса // Финансовая газета. 2006. N 44.

Таким образом, сама эволюция бизнеса подталкивает отечественные предприятия к консолидации. Основным инструментом стратегии роста компаний при этом становятся сделки по слиянию и поглощению <3>. -------------------------------- <3> Царев М. Новое слово в слияниях и поглощениях // Консультант. 2007. N 1.

В связи с этими особый интерес для дальнейшего эффективного развития процессов слияния представляет исследование возможных видов слияний с целью выбора наиболее оптимального варианта для дальнейшего успешного развития компании. В настоящее время существует несколько подходов к классификации слияний. При этом основными из них являются: 1. Структурная классификация корпораций. В основу данной классификации положена последующая зависимость сливающихся компаний. При этом возможны следующие варианты: - слияние, в результате которого из двух компаний остается только одна (так называемое поглощение); - слияние, результатом которого стало образование на базе активов двух компаний третьей (объединение); - к данной группе некоторые авторы относят также и приобретение - в этом случае обе компании сохраняются, но одна из них становится главенствующей (материнской), а другая зависимой (дочерней) <4>. -------------------------------- <4> Ченг Ф. Ли, Джозеф И. Финнерти. Финансы корпораций: теория, методы и практика. Перевод с англ. М.: ИНФРА-М, 2000. С. 579.

Как показывает анализ приведенной классификации, основным принципом ее построения является сохранение хотя бы одной компании или же формирование на активах объединяющихся организаций новой. 2. Классификация по структуре экономических и финансовых отношений компаний до слияния. Данная классификация включает в себя следующие виды: - горизонтальные - в этом случае объединяющиеся компании до слияния осуществляли деятельность на одинаковых рынках товаров или услуг, зачастую данные компании до слияния являлись конкурентами; - вертикальные - представляют собой объединение компаний, ранее находившихся в отношениях "поставщик - покупатель"; - конгломератные - слияние компаний, осуществляющих деятельность на различных рынках. Основной целью слияний данных групп является повышение финансовой мощи объединенной компании: улучшение доступа к финансовым рынкам, получение налоговых скидок, улучшение финансовой структуры и уменьшение изменчивости доходов <5>. -------------------------------- <5> Ченг Ф. Ли, Джозеф И. Финнерти. Финансы корпораций: теория, методы и практика. Перевод с англ. М.: ИНФРА-М, 2000. С. 580.

Из приведенных выше оснований классификации слияний наиболее распространенным является их разграничение именно по структуре экономических и финансовых отношений. Рассмотрим более подробно данные виды. Горизонтальные слияния (horizontal merger). Данное слияние является по своей сути объединением конкурентов. В 1990-е годы внутри некоторых отраслей наблюдалась консолидация. Большинство сделок данного периода представляли собой покупку крупными компаниями их более мелких конкурентов путем серии поглощений. Впоследствии приобретаемые компании присоединялись к непрерывно растущей крупной компании. Данные сделки зачастую называют "нарастающие поглощения" или "охваты" (roll-up acquisition). Одним из примеров может служить объединение в 1994 г. двух компаний военно-промышленного комплекса США - Northrop и Grumman, стоимость которого составила 2,17 млрд. долларов. Вертикальные слияния (vertical merger). Как уже отмечалось, данный вид слияний характеризуется объединением компаний, имеющих отношения "покупатель - продавец". В данном случае интеграция происходит путем поглощения компаний, которые находятся ближе к источнику поставки или конечному потребителю. Примером этого слияния может служить приобретение в 1993 г. одной из крупнейших в мире фармакологических компаний Merck одного из крупных продавцов массовых рецептурных медикаментов - Medco Containment Services за 6,6 млрд. долларов. Такое объединение позволило превратить компанию Merck в мощного интегрированного производителя и дистрибьютора медицинских препаратов. Причиной данного слияния было изменение в правовом регулировании данной сферы деятельности. Фармацевтическая промышленность испытывала влияние управляемого здравоохранения, фармацевтические компании должны были адаптироваться к новым средствам распределения. Решения о том, какое лечение и какие лекарства будут использоваться пациентами, все больше подпадали под влияние управляемого здравоохранения, а не врачей. В системе управляемого здравоохранения было недостаточно продавать лекарства только врачам. Успешные фармацевтические компании будущего должны быть компаниями, которые смогут адаптироваться к изменяющейся системе распределения <6>. -------------------------------- <6> Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. С. 23.

Основными целями вертикальных слияний можно назвать следующие <7>: -------------------------------- <7> Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. С. 191.

- обеспечение зависимого источника снабжения. Наличие своевременного снабжения помогает компании надежно поставлять компании свой собственный продукт. Помимо того, если компании осуществляют управление товарно-материальными запасами по схеме "точно - вовремя", они могут воспользоваться преимуществами вертикально интегрированной корпоративной структуры, чтобы снизить складские издержки. Существует мнение, что, когда компания поглощает поставщика, она приобретает ценовое преимущество над своими конкурентами. При этом предполагается, что ей не придется уплачивать прибыль поставщикам, которую она платила ранее; - потребность в специализированных поставках. Специально разработанные материалы или машины и оборудование могут иметь небольшой рынок сбыта или вообще не иметь иных потребителей, кроме данного покупателя. Покупатель в результате оказывается в зависимости от поставщика, который может решить не поставлять ему эти продукты. Переключиться на других поставщиков может оказаться достаточно сложным, если существуют определенные издержки, связанные с запуском производства этих материалов. Другие поставщики могут не захотеть производить специализированный продукт, если покупатель не компенсирует этих первоначальных затрат или не заключит долгосрочное соглашение о поставках, позволяющее поставщику амортизировать начальные затраты. Одним из способов устранения этой проблемы является поглощение поставщика. Покупатель таким образом может получить доступ к специализированным исходным материалам и даже оказаться в лучшей позиции для контроля поддержания собственных производственных стандартов компании; - усиление конкурентоспособности поставщика; - улучшение системы распределения; - налоговые аспекты. Некоторые исследователи пришли к выводу о том, что поглощения могут быть эффективным средством обеспечения налоговых льгот. Джилсон, Шольц и Вулфсон выдвинули теоретическую базу, демонстрирующую отношения между такими выигрышами и слияниями и поглощениями <8>. Они утверждают, что для определенной небольшой доли слияний налоговые мотивы могут играть значительную роль. Карла Хэйн, с другой стороны, эмпирически проанализировала это отношение и нашла, что "потенциальные налоговые льготы, вытекающие из переноса чистых операционных убытков и неиспользованных налоговых кредитов, положительно воздействуют на прибыль отчетного периода компаний, участвующих в безналоговых поглощениях" <9>. Помимо того, возможность структурирования сделки в виде безналогового обмена, главным образом, чтобы она оказалась безналоговой для продавцов, может иногда помешать ее заключению. Налоговый статус может использоваться как средство давления со стороны продавца при переговорах с несколькими покупателями. -------------------------------- <8> Ronald Gilson, Myron S. Scholes and Mark A. Wolfson, "Taxation and the Dynamics of Corporation Control: The Uncertain Case for Tax-Motivated Acquisitions" in John Coffee, Louis Lowenstein and Susan Rose Ackerman, eds. Knighrs, Raiders and Targets (New York Oxford Universety Press, 1988), pp. 273 - 299. <9> Carla Hayn, "Tax Attributes as Determinants of Shareholder Gains in Corporate Acquisitions", Journal of Financial Economics 23, no. 1 (June, 1989), pp. 121 - 153.

Конгломератное слияние (conglomerate merger). Данные слияния происходят между компаниями, не являющимися конкурентами и не находящимися в отношении "покупатель - продавец". Ярким примером такого конгломератного слияния является покупка в 1985 г. табачной компанией Philip Morris компании General Foods за 5,6 млрд. долларов. Как показывает изложенный материал, наиболее распространенными в настоящий момент являются вертикальные слияния. Анализ краткой характеристики классификации слияний позволяет прийти к следующим выводам: 1. Основными причинами слияния компаний являются: экономия на масштабах производства, усиление рыночных позиций, диверсификация и повышение кредитоспособности, правовые, социальные и налоговые аспекты. 2. В мировой истории процессы слияний происходят неравномерно. Так, в настоящий момент насчитывается пять периодов высокой активности слияний (так называемые волны слияния). При этом характерной особенностью названных периодов являлась их цикличность - за периодом с большим количеством слияний следовал период спада с относительно меньшим числом слияний. Большинство слияний первой волны осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции, практически во всех отраслях господствовали монополии. Вторая волна слияний характеризуется преобладанием олигополии, т. е. доминированием небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация. Третья волна слияний знаменуется созданием конгломератов. Отличительной чертой четвертой волны слияний является сокращение слияний конгломератного типа. При этом заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния. На современном этапе наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная и вертикальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций. При этом значительный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере. 3. Основными классификациями слияний являются структурная классификация корпораций, в основу которой положена последующая зависимость сливающихся компаний: - слияние, в результате которого из двух компаний остается только одна (так называемое поглощение); - слияние, результатом которого стало образование на базе активов двух компаний третьей (объединение); - к данной группе некоторые авторы относят также и приобретение - в этом случае обе компании сохраняются, но одна из них становится главенствующей (материнской), а другая зависимой (дочерней) <10>, -------------------------------- <10> Ченг Ф. Ли, Джозеф И. Финнерти. Финансы корпораций: теория, методы и практика. Перевод с англ. М.: ИНФРА-М, 2000. С. 579.

и классификация по структуре экономических и финансовых отношений компаний до слияния. Данная классификация включает в себя следующие виды: - горизонтальные - в этом случае объединяющиеся компании до слияния осуществляли деятельность на одинаковых рынках товаров или услуг, зачастую данные компании до слияния являлись конкурентами; - вертикальные - представляют собой объединение компаний, ранее находившихся в отношениях "поставщик - покупатель"; - конгломератные - слияние компаний, осуществляющих деятельность на различных рынках. 4. Из приведенных выше оснований классификации слияний наиболее распространенным является их разграничение именно по структуре экономических и финансовых отношений.

------------------------------------------------------------------

Название документа