Новое в способах прекращения юридических лиц: особенности регулирования гражданских правоотношений с участием бюджетных организаций

НОВОЕ В СПОСОБАХ ПРЕКРАЩЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ: ОСОБЕННОСТИ РЕГУЛИРОВАНИЯ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВООТНОШЕНИЙ С УЧАСТИЕМ БЮДЖЕТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ

С. В. ФАДЕЕВА

Фадеева С. В., кандидат юридических наук, помощник судьи Второго арбитражного апелляционного суда (г. Киров).

В соответствии с действующим гражданским законодательством юридическое лицо прекращает свою деятельность в порядке, установленном законом. При этом с точки зрения последствий прекращения юридических лиц различают реорганизацию (ст. 57 ГК РФ), при которой обязанности реорганизуемого юридического лица в порядке правопреемства переходят к другим лицам (ст. 58 ГК РФ), и ликвидацию - с прекращением юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ) <1>. В особом порядке осуществляется прекращение юридического лица при его несостоятельности (банкротстве) (ст. 65 ГК РФ). -------------------------------- <1> Гражданское право. Часть первая: Учебник / Отв. ред. В. П. Мозолин, А. И. Масляев. М.: Юристъ, 2005 // КонсультантПлюс, 2005.

Казалось бы, иные варианты прекращения юридических лиц невозможны, и связано это не только с отсутствием специальных указаний в ГК РФ, который в п. 2 ст. 3 указывает, что нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу, но и с особенностями государственной регистрации данных процедур. Поскольку акт государственной регистрации прекращения юридического лица есть публично-достоверное выражение государственной воли, прекращающий его правосубъектность и фиксирующий момент установления длящейся связи юридического лица с государством <2>, он обеспечивает защиту интересов всех участников имущественного оборота путем констатации факта прекращения юридического лица. -------------------------------- <2> Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005 // КонсультантПлюс, 2005.

В связи с изложенным выше представляет практический интерес анализ положений п. 11 ст. 154 Федерального закона от 22 августа 2004 г. N 122-ФЗ "О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федеральных законов "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации" и "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Закон). Данным нормативным актом регламентированы вопросы безвозмездной передачи имущества в связи с разграничением полномочий между федеральными органами государственной власти, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, в том числе передачи имущества государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных и муниципальных учреждений. В первоначальной редакции Закона вопросы передачи имущества указанных субъектов детально не были регламентированы, однако в ч. 11 ст. 154 существовало положение, в соответствии с которым Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам передаваемых ими учреждений и казенных предприятий, возникшим до перехода права собственности (абз. 17 п. 11 ст. 154 Закона). Однако указанная норма не устанавливает процедуру передачи имущества учреждений в иной бюджет и не определяет собственника, который несет ответственность по долгам таких юридических лиц. В период действия данной нормы арбитражные суды на основании закона и соответствующих административных актов фактически квалифицировали передачу имущества бюджетных учреждений в собственность иного бюджета в качестве преобразования и применяли нормы о материальном и процессуальном правопреемстве. Так, Определением апелляционной инстанции Арбитражного суда Читинской области от 9 ноября 2006 г. по делу N А78-3316/05-С1-23/150, оставленным без изменения Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 25 января 2007 г., ответчиком по делу и должником по исполнительному листу N 7683 от 21 сентября 2005 г. признано государственное учреждение социального обслуживания "Оловяннинский центр социальной помощи семье и детям "Радость". Данное Определение вынесено по результатам рассмотрения заявления ООО "Изотоп" от 29 августа 2006 г. о замене должника - муниципального учреждения "Центр социальной помощи семье и детям" по делу N А78-3316/05-С1-23/150 на государственное учреждение социального обслуживания "Оловяннинский центр социальной помощи семье и детям "Радость", которое мотивировано тем, что распоряжением администрации Читинской области от 27 октября 2005 г. N 840-А/р муниципальное учреждение "Центр социальной помощи семье и детям" Оловяннинского района принято в собственность Читинской области и преобразовано в государственное учреждение социального обслуживания "Оловяннинский центр социальной помощи семье и детям "Радость". В мотивировочной части Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 25 января 2007 г. окружной суд указал, что государственный номер государственного учреждения социального обслуживания "Оловяннинский центр социальной помощи семье и детям "Радость" Читинской области в ЕГРЮЛ, ИНН, КПП остались прежними, что и у муниципального учреждения "Центр социальной помощи семье и детям" Оловяннинского района. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что реорганизация учреждения (изменение организационно-правовой формы, т. е. преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида) не произошла. Однако фактически суд посчитал образованное при передаче имущества государственное учреждение правопреемником муниципального учреждения <3>. -------------------------------- <3> Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.01.2007 N А78-3316/05-С1-23/150-Ф02-7466/06-С2 по делу N А78-3316/05-С1-23/150 // КонсультантПлюс, 2007.

Аналогичным образом арбитражные суды пришли к выводу при рассмотрении дела N А33-6080/06-Ф02-7120/06. Судебные акты вынесены по иску индивидуального предпринимателя к администрации города Канска Красноярского края, Управлению социальной защиты населения города Канска Красноярского края, муниципальному учреждению "Социально-реабилитационный центр для несовершеннолетних "Надежда", (задолженность возникла в 2005 г.). На основании распоряжениям Совета администрации Красноярского края от 15 ноября 2005 N 1553-р Агентству социальной защиты администрации Красноярского края передано имущество МУСРЦ "Надежда" вследствие чего судом произведена замена ответчика по ходатайству истца. В дальнейшем решением Арбитражного суда Красноярского края от 7 августа 2006 г. по делу в пользу истца взыскана часть задолженности с краевого государственного учреждения социального обслуживания "Социально-реабилитационный центр для несовершеннолетних "Канский". При этом в Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 11 января 2007 г. суд округа указал, что в данном случае произошла смена собственника, что является основанием для процессуального правопреемства в силу ст. 48 АПК РФ <4>. -------------------------------- <4> Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.01.2007 N А33-6080/06-Ф02-7120/06 по делу N А33-6080/06 // КонсультантПлюс, 2007.

При рассмотрении дела N А45-11859/06-49/375 ФАС Западно-Сибирского округа пришел к выводу о преобразовании ГУ "ЖКХ "Сирень" в муниципальное учреждение жилищно-коммунального хозяйства "Сирень" (Постановление главы администрации Новосибирского района Новосибирской области о преобразовании ГУ "ЖКХ "Сирень" в муниципальное учреждение жилищно-коммунального хозяйства "Сирень" принято 28 ноября 2005 г.), что, по мнению суда, породило правопреемство <5>. -------------------------------- <5> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2007 N Ф04-6009/2007(37809-А45-31) по делу N А45-11859/06-49/375 // КонсультантПлюс, 2007.

В Постановлении ФАС Поволжского округа от 30 мая 2006 г. по делу N А55-2808/2005-13 обязанность по взысканию задолженности с Безенчукского социально-реабилитационного центра для несовершеннолетних в порядке субсидиарной ответственности возложена на казну Самарской области в лице Департамента имущественных отношений Самарской области, несмотря на то что на момент взыскания с учреждения долга в 2001 г. (решение Арбитражного суда Самарской области принято 9 февраля 2001 г.) оно находилось в муниципальной собственности (имущество должника передано в собственность Самарской области лишь 27 мая 2005 г.) <6>. -------------------------------- <6> Постановление ФАС Поволжского округа от 30.05.2006 по делу N А55-2808/2005-13 // КонсультантПлюс, 2007.

При рассмотрении дела N Ф09-10843/06-С3 ФАС Уральского округа, исследовав материалы дела и установив, что в соответствии с актом приема-передачи федеральных государственных учреждений образования, оформленным на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. N 1565-р, собственником ответчика (до декабря 2004 г. являвшегося федеральным учреждением) с декабря 2004 г. является Челябинская область, а у учреждения денежные средства отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования за счет Министерства образования и науки Челябинской области, выступающего от имени Челябинской области (п. 2 ст. 120, п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации) <7>. -------------------------------- <7> Постановление ФАС Уральского округа от 06.12.2006 N Ф09-10843/06-С3 по делу N А76-38063/05 // КонсультантПлюс, 2007.

Однако нам представляется, что выводы, к которым пришли суды при разрешении указанных споров, противоречат положениям п. 2 ст. 120 ГК РФ, возлагающего обязанности по содержанию учреждения на его собственника; п. 4 и п. 5 ст. 126 ГК РФ, устанавливающих, что Российская Федерация не отвечает по обязательствам субъектов РФ и муниципальных образований, а субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не отвечают по обязательствам друг друга и по обязательствам РФ; ст. 31 Бюджетного кодекса Российской Федерации, закрепляющей принцип самостоятельности бюджетов. Поскольку финансирование учреждений в период возникновения задолженности осуществлял определенный бюджет, основания для возложения ответственности по долгам данных учреждений в случае смены собственника на вновь образованный субъект или бюджет, финансирующий новое учреждение, отсутствуют. Следует отметить, что кассационные суды приходили и к прямо противоположным выводам, руководствуясь положениями ч. 11 ст. 154 Закона в первоначальной редакции. Так, при рассмотрении дел N А05-16741/2005-5, N А05-16739/2005-5 ФАС Северо-Западного округа было установлено, что решениями Арбитражного суда Архангельской области с муниципального учреждения здравоохранения "Северодвинский психоневрологический диспансер" в пользу ответчиков взыскана задолженность за оказанные услуги. При рассмотрении иска о взыскании указанной задолженности с Управления здравоохранения администрации муниципального образования "Северодвинск" в порядке субсидиарной ответственности, несмотря на передачу имущества МУЗ "Северодвинский психоневрологический диспансер" 1 января 2005 г. в государственную собственность Архангельской области и образование государственного учреждения здравоохранения "Северодвинский психоневрологический диспансер департамента финансов администрации Архангельской области", судом удовлетворены исковые требования <8>. -------------------------------- <8> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.07.2006 по делу N А05-16739/2005-5 // КонсультантПлюс, 2006; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.07.2006 по делу N А05-16741/2005-5 // КонсультантПлюс, 2006.

При рассмотрении дела N А28-9183/2006-485/25 ФАС Волго-Вятского округа также пришел к выводу, что субсидиарную ответственность по долгам государственного образовательного учреждения следует возложить на Российскую Федерацию в связи с тем, что имущество на момент возникновения задолженности принадлежало Российской Федерации <9>. -------------------------------- <9> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.09.2007 по делу N А28-9183/2006-485/25 // КонсультантПлюс, 2007.

Указанные выводы представляются нам вполне обоснованными и соответствующими положениям действующего гражданского законодательства. Единственным возможным объяснением отступления судами от принципа самостоятельности бюджета при вынесении ранее проанализированных судебных актов по делам N А33-6080/06-Ф02-7120/06 и N Ф09-10843/06-С3 можно признать наличие актов приема-передачи, по которым, возможно, передавалось все имущество учреждения, включая его задолженность, однако суды не акцентировали внимание на них как на источнике сингулярного правопреемства. Может быть, потому, что данное объяснение также представляется весьма спорным и противоречащим публичной сути бюджетного регулирования, позволяющей безвозмездно передавать обязательства по выплате бюджетных средств из одного бюджета в другой только в случаях, установленных законом. Федеральным законом от 31 декабря 2005 г. N 199-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием разграничения полномочий" ч. 11 ст. 154 Закона изложена в иной редакции, которая вступила в силу с 1 января 2006 г. Абзац 21 ч. 11 ст. 154 Закона определяет, что решения о передаче имущества из федеральной собственности в собственность субъектов Российской Федерации или муниципальную собственность и из собственности субъектов Российской Федерации и муниципальной собственности в федеральную собственность, а также о передаче имущества из собственности субъектов Российской Федерации в муниципальную собственность и из муниципальной собственности в собственность субъектов Российской Федерации являются основаниями возникновения права собственности на имущество, включенное в утвержденные перечни. Ликвидация государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных и муниципальных учреждений как юридических лиц, а также регистрация права государственной или муниципальной собственности на их имущественные комплексы как объекты недвижимости при передаче имущества не требуются. Исходя из абз. 28 ч. 11 указанной статьи Закона Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в собственность которых передано имущество, несут бремя его содержания с даты возникновения права собственности. Данное совершенствование законодательства, к сожалению, не принесло необходимой определенности. Руководствуясь нормой абз. 21, кредиторы бюджетных учреждений рассуждают следующим образом: раз ликвидация не требуется, а старое юридическое лицо в связи с передачей имущества учреждения прекратило свое существование, имеет место реорганизация, которая, как следствие, влечет правопреемство, - и вновь обращаются с требованием о взыскании задолженности с нового собственника. Безусловно, реорганизация в данном случае невозможна и недопустима, поскольку применение данных норм противоречит буквальному содержанию ст. ст. 120, 126 ГК РФ, ст. 31 БК РФ, о которых речь шла ранее. При этом вызывает недоумение особая форма прекращения юридического лица, изобретенная законодателем при внесении изменений в ч. 11 ст. 154 Закона. Полагаем, что выход из сложившейся ситуации прост: закрепить положение, согласно которому передача имущества учреждений из собственности одних публично-правовых образований в собственность других осуществляется после ликвидации ранее существовавших юридических лиц, что, в свою очередь, позволит однозначно решить два вопроса. Первый - о субъекте субсидиарной ответственности, которым будет являться только собственник ранее существовавшего учреждения в силу п. 2 ст. 120 ГК РФ, где определено, что учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник соответствующего имущества. Данный вывод подтверждается и позицией ВАС РФ, поскольку исходя из п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2006 г. N 21 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве ответчика, несущего субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения, выступает собственник имущества, то есть Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование соответственно. Второй - о правопреемстве вновь созданного учреждения, который, естественно, будет решаться отрицательно, поскольку ликвидация в силу ст. 61 ГК РФ правопреемства не влечет, а влечет в данном случае обязанность учредителя рассчитаться по долгам созданного им учреждения. Полагаем, что анализ судебной практики, проведенный нами, убедительно показывает, что отсутствие ее единообразия не самым выгодным образом сказывается и на отношении участников имущественных отношений к судебной системе в целом, и на хозяйственном обороте вообще, а внесение соответствующих изменений позволит судам прийти к единому мнению по данному вопросу.

------------------------------------------------------------------

Название документа