Акционеры уповают на суд

(Каширин А.)

("ЭЖ-Юрист", 2008, N 13)

Текст документа

АКЦИОНЕРЫ УПОВАЮТ НА СУД

А. КАШИРИН

Алексей Каширин, газета "ЭЖ-Юрист".

Применение корпоративного законодательства из-за содержащихся в нем пробелов и противоречий вызывает у юрисконсультов много вопросов. Расставить точки на "i" пообещал законодатель, однако пакет соответствующих поправок до сих пор не принят. Потерявшийся в правовом вакууме юрист может полагаться на рекомендации судей, поскольку у последних накоплен огромный опыт применения правовых норм. Поучительные выводы содержатся в Обобщении (от 04.12.2007) практики рассмотрения апелляционных жалоб по спорам, связанным с применением Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Первого арбитражного апелляционного суда, некоторые из которых мы публикуем.

Продажа акций с нарушением преимущественного права приобретения не влечет недействительность сделки по отчуждению акций, поскольку Законом об АО предусмотрены иные последствия.

Граждане Ш., Г., В., ООО "М", ООО "Т" являлись акционерами ЗАО, владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 268 шт., 4 шт., 258 шт., 1291 шт., 2022 шт.

Данные обстоятельства подтверждены списками владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2003.

Держателем реестра акционеров ЗАО являлось ООО "П" (договор от 20.06.2003).

На основании сделки купли-продажи акций, заключенной между гражданкой В. (покупатель) и ООО "Т" (продавец), регистратором общества произведен переход права собственности на акции, вследствие чего гражданка В. по состоянию на 01.01.2004 стала владельцем обыкновенных именных акций в количестве 2026 шт., ООО "Т" выбыло из состава акционеров.

Гражданка В. в свою очередь продала акции в количестве 2022 шт. гражданину Г. (договор от 09.01.2005). В этот же день гражданин Г. приобрел акции в количестве 1323 шт. у ООО "М". В результате данных сделок гражданин Г. стал обладать пакетом акций общества в количестве 3603 шт.

Переход права собственности на ценные бумаги зарегистрирован ООО "П".

Гражданин Ш., указывая на то, что продажа акций акционерами В. и ООО "М" акционеру общества Г. осуществлена с нарушением его прав, обратился в суд с иском. Исковые требования обоснованы ст. 7, ч. 4 ст. 33 Закона об АО, ст. ст. 97, 166, 168 ГК РФ и мотивированы совершением сделок по отчуждению акций с нарушением преимущественного права приобретения акций.

Решением суда первой инстанции в иске отказано.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на тот факт, что оспариваемые сделки являются ничтожными и не порождают правовых последствий, поскольку акции отчуждены с нарушением преимущественного права акционера на их приобретение.

Арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что она оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пункт 3 ст. 7 Закона об АО определяет, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право их приобретения.

Пункт 10.1 устава общества корреспондирует с названной нормой.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Поскольку корпоративный закон предусматривает иные правовые последствия нарушения нормы права, вывод суда первой инстанции об отклонении требования о признании сделок недействительными правомерен.

Пропуск срока исковой давности, о котором заявлено в суде, служит основанием для отказа в иске, в том числе и о признании сделки по отчуждению акций недействительной.

Между ОАО в лице гендиректора О. (продавцом) и физическим лицом О. (покупателем) заключены договоры купли-продажи акций ОАО от 23.08.2001, от 10.06.2002.

Физическим лицом О. акции проданы по договорам от 08.11.2003 гражданину А. и гражданину П.

Указывая на то, что при заключении договоров нарушены требования, предъявляемые к договорам купли-продажи акций, и на то, что физическое лицо О. не оплатило стоимость приобретенных им акций, ОАО обратилось в суд с иском о признании этих сделок ничтожными как не соответствующих действующему законодательству, в частности п. 3 ст. 182 ГК РФ. В обоснование исковых требований ОАО представлены копии договоров, акта приема-передачи и передаточного распоряжения к договору от 23.08.2001, а также оригинал договора от 10.06.2002.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены граждане П. и А.

Решением от 28.03.2007 в удовлетворении иска отказано.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывал на неправильное применение судом первой инстанции ст. 182 ГК РФ, поскольку на моменты заключения договора (10.06.2002) и зачисления акций на свой лицевой счет (15.10.2002) гражданин О. являлся гендиректором ОАО, заявитель также считал, что по причине неоплаты гражданином О. акций право собственности на данные акции у него не наступило, соответственно зачисление акций на его лицевой счет не могло быть произведено.

Апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, держателем реестра в спорный период являлось ЗАО.

Регистрационный журнал реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО свидетельствует о том, что операция по списанию с лицевого счета ОАО и зачислению на лицевой счет гражданина О. акций, приобретенных по договору от 10.06.2002, была проведена 15.10.2002.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу ст. 45 Закона об АО внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ. Материалами дела подтверждается, что гражданин О. представил договор купли-продажи и передаточное распоряжение, на основании которых 15.10.2002 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО сделана запись. В связи с изложенным вывод суда первой инстанции о том, что моментом совершения договора от 10.06.2002 следует считать дату зачисления акций на лицевой счет ответчика - 15.10.2002, соответствует требованиям названных норм права.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Момент совершения договора от 10.06.2002 установлен судом с даты зачисления акций на лицевой счет ответчика - 15.10.2002, в связи с чем срок предъявления требования о признании данной сделки истек 16.10.2005. Истец обратился с иском в суд 25.12.2006, то есть за пределами срока исковой давности.

Пункт 2 ст. 199 ГК РФ определяет, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. В этом случае истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске в части признания недействительным договора от 10.06.2002.

Судом в силу ст. 65 (п. 1), 71 (п. 6) АПК РФ отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 23.08.2001 за недоказанностью факта наличия заключенного договора (отсутствие оригинала договора, отсутствие операции по переходу прав в реестре акционеров, отрицание факта заключения договора ответчиком).

В силу действующего законодательства спор о праве может возникнуть только между собственником и лицом, претендующим на имущество. В случае ликвидации собственника акций и отсутствия перехода права собственности на акции к претендующему на них лицу в порядке, предусмотренном нормами права, суд отказывает в удовлетворении иска.

Производственный кооператив 16.05.99 в счет причитающейся заработной платы передал гражданину М. 16 штук обыкновенных именных акций Сбербанка России. В 2006 году гражданин М. обратился к реестродержателю ЗАО для внесения записи о переходе права собственности на акции. Письмом от 01.09.2006 реестродержатель отказал гражданину М. в проведении операций в реестре.

Не оспаривая данного отказа, гражданин М. обратился в суд с иском, указывая на то, что право собственности на спорные акции у него возникло в силу ст. 218 ГК РФ в результате сделки по отчуждению акций, оформленной решением общего собрания производственного кооператива от 15.05.99, и акта передачи акций от 16.05.99. При этом гражданин М. акцентировал внимание суда на том обстоятельстве, что иск заявлен к Волго-Вятскому банку Сбербанка России не как к эмитенту акций, а как к первоначальному собственнику, поскольку производственный кооператив ликвидирован.

Иск предъявлен о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывал, что ему в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не разъяснена ст. 47 ГК РФ.

Повторно рассмотрев дело, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Статья 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определяет, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Имеющиеся в деле справки из реестра от 26.01.2007, выданные ЗАО, свидетельствовали, что собственником спорных акций в реестре акционеров зарегистрирован производственный кооператив. Волго-Вятский банк Сбербанка России являлся эмитентом акций, а также лицом, которым в 1999 году были реализованы спорные акции производственному кооперативу.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Сбербанк России не являлся собственником спорных акций, а производственный кооператив, зарегистрированный в реестре акционеров Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ как собственник, в настоящее время ликвидирован.

В силу действующего законодательства спор о праве может возникнуть только между собственником и лицом, претендующим на имущество. Кроме того, право собственности не возвращается к предыдущему собственнику вещи в случае ликвидации организации.

Поскольку производственный кооператив ликвидирован, а переход права собственности на спорные акции к гражданину М. в порядке, предусмотренном указанными нормами права, не состоялся, судом первой инстанции правомерно отказано в иске.

Полный текст Обзора опубликован на сайте суда и на нашем интернет-портале: http://www. gazeta-yurist. ru.

------------------------------------------------------------------

Название документа