Кто может оспорить мировое соглашение как крупную сделку? Комментарий к Постановлению Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 9597/12 по делу "ООО "ТехИнформ" против ООО "ТехАльянс"

КТО МОЖЕТ ОСПОРИТЬ МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ КАК КРУПНУЮ СДЕЛКУ?

КОММЕНТАРИЙ К ПОСТАНОВЛЕНИЮ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 15.01.2013 N 9597/12 ПО ДЕЛУ "ООО "ТЕХИНФОРМ" ПРОТИВ ООО "ТЕХАЛЬЯНС"

С. Н. ЕГОРКИН

Егоркин Станислав Николаевич, ассистент кафедры гражданского процесса юридического факультета СПбГУ.

Дискуссии о пределах проверки судом мирового соглашения, представленного для утверждения сторонами, не прекращаются в науке, а противоречивая судебная практика долгое время только подогревала интерес к теме. В январе 2013 г. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ принял Постановление по конкретному делу, призванное ответить на ряд вопросов, возникающих в этом контексте. Коротко изложим обстоятельства дела. В ВАС РФ обратился учредитель ООО "ТехИнформ" - компании, которая ранее выступала истцом по делу о взыскании долга по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО "ТехАльянс". В кассационной инстанции истец с ответчиком заключили мировое соглашение, согласно условиям которого ООО "ТехИнформ" простило ответчику значительную часть долга, а тот, в свою очередь, обязался в течение трех дней уплатить истцу оставшуюся сумму долга. Мировое соглашение было утверждено судом. Учредитель ООО "ТехИнформ" обжаловал постановление об утверждении мирового соглашения, указывая на то, что оно является для компании крупной сделкой. ФАС Западно-Сибирского округа оставил постановление без изменения, квалифицировав прощение долга как сделку, совершенную в рамках обычной хозяйственной деятельности. Постановлением N 9597/12 от 15.01.2013 Президиум ВАС РФ отменил Постановления окружного суда и направил дело на новое рассмотрение. Аргументация Президиума ВАС РФ начинается с того, что "предметом мирового соглашения могут быть сделки, что предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам о сделках". Далее он указывает, что суд проверяет представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на соответствие нормам о крупных сделках и сделках с заинтересованностью "при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами". Таким образом, ВАС РФ настаивает на том, что арбитражные суды уже на этапе утверждения могут проверить сделку на предмет ее действительности по основаниям оспоримости. Но о каких заинтересованных лицах идет речь в Постановлении? Если иметь в виду оспаривание уже заключенного мирового соглашения, ответ очевиден. Оспорить судебный акт об утверждении мирового соглашения по мотиву оспоримости может тот, кому материальный закон дает право обратиться с иском о признании оспоримой сделки недействительной. То обстоятельство, что ВАС РФ в одном из более ранних своих Постановлений допустил оспаривание сделок, утвержденных судом, только в форме обжалования вынесенного определения или постановления, само по себе вызывает множество возражений. Но мало кто будет спорить с тем, что даже при избранной ВАС РФ форме оспаривания мирового соглашения правом обратиться с жалобой наделен лишь тот, чьи права нарушены. Однако на этапе утверждения мирового соглашения дела обстоят несколько иначе. Напомним, что согласно ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Истолковывая это положение в своей работе, М. А. Рожкова приходит к выводу о том, что под "законом" следует понимать в первую очередь положения о ничтожных сделках. Что же касается оспоримых сделок, проверить все основания оспоримости для суда крайне затруднительно <1>. ВАС РФ отвечает на этот аргумент в анализируемом Постановлении, отмечая, что по всем критериям оспоримости сделку проверять и не нужно - вместо этого она должна быть проверена лишь по тем основаниям, которые доказательствами подтверждают заинтересованные лица. -------------------------------- <1> См.: Рожкова М. А. Мировая сделка: использование в коммерческом обороте. М., 2005. С. 234.

Вернемся к вопросу о том, кого можно отнести к этим заинтересованным лицам. Например, что если третье лицо, за которым материальный закон не признает заинтересованности в оспаривании мирового соглашения, вдруг заявит на этапе утверждения, что сделка является крупной? Будь та же сделка заключена до и вне процесса, в признании ее недействительной по иску такого лица было бы отказано. Однако на этапе утверждения судом мирового соглашения суд должен удостовериться в его законности. Означает ли это, что инициатором проверки сделки по критериям оспоримости может выступать любое лицо, участвующее в деле? С одной стороны, положительный ответ на этот вопрос не вполне соответствует учению о недействительности сделок. Оспоримая сделка вовсе не обязательно нарушает чьи-либо права. Для гражданского оборота вполне нормальной является ситуация, когда такие сделки остаются действительными. Они благополучно исполняются сторонами, и закон не видит в этом изъяна. В связи с этим логичным будет отказ суда в проверке сделки по инициативе того, кто не имеет материальной заинтересованности в признании ее недействительной. С другой стороны, если под заинтересованными лицами понимать лишь тех, кто материально заинтересован в оспаривании мирового соглашения, возникает вопрос о том, кто из них, помимо сторон сделки, одновременно может оказаться среди лиц, участвующих в деле. Понятно, что усомниться в действительности предлагаемого к утверждению мирового соглашения могут и сами стороны, но им заявлять об этих сомнениях суду нет никакого смысла, ибо быстрее и проще обратиться с ними к другой стороне сделки. В случае если эти сомнения не будут развеяны контрагентом, мировое соглашение, скорее всего, не будет заключено. В свою очередь, акционеры или участники компании, заинтересованные в том, чтобы сделка не была утверждена судом, не смогут попасть в дело, чтобы заявить об этом. Если бы учредитель ООО "ТехИнформ", узнав о готовящемся заключении мирового соглашения, пришел в суд раньше, еще до его утверждения, разве у суда были бы какие-то основания для того, чтобы привлечь его к участию в деле? Очевидно, нет. Остается либо признать, что формулировка в комментируемом Постановлении крайне неудачна и никаких заинтересованных лиц на этапе утверждения мирового соглашения не бывает, либо увидеть в ней предпосылку для радикального пересмотра концепции лиц, участвующих в деле. Впрочем, необходимость предоставления акционерам и участникам обществ возможности вступить в дело является следствием более общего решения - указания ВАС РФ проводить проверку мирового соглашения на этапе утверждения по основаниям оспоримости сделки. Проведение подобной проверки неизбежно превратит процесс в разбирательство, мало чем отличающееся от рассмотрения иска о признании оспоримой сделки недействительной. В результате мы получим производство по одному делу, "упакованное" в исковое производство по другому делу. Но у процесса о проверке действительности оспоримой сделки, помещенного в процесс по спору между сторонами, желающими заключить мировое соглашение, будет свой предмет доказывания и, конечно, свой собственный круг лиц, участвующих в деле. Едва ли можно согласиться с разумностью подобного решения. Подводя итоги, отметим, что правовая позиция, выраженная в прокомментированном Постановлении, представляется нам весьма сомнительной. ВАС РФ по соображениям, изложенным выше, на наш взгляд, вообще не следовало допускать проверку мирового соглашения по основаниям оспоримости на этапе утверждения. Даже если согласиться с точкой зрения ВАС РФ о недопустимости оспаривания мирового соглашения в исковом порядке, проверка мирового соглашения по инициативе заинтересованных лиц по основаниям оспоримости должна быть допущена только на этапе обжалования судебного акта.

------------------------------------------------------------------

Название документа