Проблемы ответственности учреждений при реализации права самостоятельного распоряжения имуществом

ПРОБЛЕМЫ ОТВЕТСТВЕННОСТИ УЧРЕЖДЕНИЙ ПРИ РЕАЛИЗАЦИИ ПРАВА САМОСТОЯТЕЛЬНОГО РАСПОРЯЖЕНИЯ ИМУЩЕСТВОМ

Е. А. ХЛОБЫСТОВА

Хлобыстова Екатерина Александровна, место работы: Институт экономики, управления и права (г. Казань), старший преподаватель кафедры гражданского права и процесса.

В настоящее время ответственность частных и бюджетных учреждений регулируется пунктом 2 статьи 120 ГК РФ, где указано, что такие учреждения отвечают по своим обязательствам находящимися в их распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных средств субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения несет собственник его имущества. Как видно, ГК РФ не определяет, какие денежные средства имеются в виду: выделенные собственником по смете или полученные в результате приносящей доход деятельности. В юридической литературе ввиду ограниченности законодательной регламентации ответственности учреждений высказано несколько позиций. В соответствии с первой учреждение должно отвечать по своим обязательствам только денежными средствами, выделенными ему по смете собственником <1>. С точки зрения Н. А. Каширской, учреждению следует отвечать по всем своим обязательствам денежными средствами, причем как выделенными по смете, так и приобретенными в ходе предпринимательской деятельности <2>. Некоторые авторы, в частности А. В. Минашкин, С. В. Сарбаш, не уточняют состав денежных средств, которые могут являться объектом взыскания, указывая (следуя формулировке ГК РФ), что учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами <3>. Несколько иной взгляд относительно поставленного вопроса высказан В. В. Чубаровым. Данный автор пишет, что учреждение должно отвечать по своим обязательствам денежными средствами, выделенными по смете, и имуществом, закрепленным собственником <4>. Своеобразна позиция Ю. В. Рыжкова, который полагает, что учреждению следует отвечать по своим обязательствам денежными средствами, выделенными ему по смете, имуществом, закрепленным за ним собственником, а также денежными средствами и имуществом, полученными от предпринимательской деятельности <5>. Многие исследователи полагают, что учреждению необходимо отвечать по своим обязательствам денежными средствами, выделенными по смете, а также полученными от доходной деятельности, и приобретенным за счет последней имуществом <6>. -------------------------------- <1> См., к примеру: Грешников А. И. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. СПб.: Юр. центр Пресс, 2002. С. 202. <2> См.: Каширская Н. А. О практике применения статьи 120 ГК РФ в части привлечения к субсидиарной ответственности собственника учреждения арбитражными судами Волго-Вятского округа // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2000. N 2. С. 112. <3> См.: Минашкин А. В. Основы административно-правового статуса государственных учреждений // Право и экономика. 2003. N 1. С. 24; Сарбаш С. В. Арбитражная практика по гражданским делам: Конспективный указатель по тексту Гражданского кодекса. М.: Юристъ, 2000. С. 136, 268 - 269. <4> См.: Чубаров В. В. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный) / Под ред. О. Н. Садикова. М.: Юридическая фирма "Контракт"; Инфра-М, 2002. С. 321. <5> См.: Рыжков Ю. В. Практика рассмотрения дел, связанных с применением субсидиарной ответственности // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2000. N 6. С. 108. <6> См., в частности: Токмовцева М. В. Высшее учебное заведение как субъект отношений в сфере предпринимательства: Дис. канд. юрид. наук. М., 2000. С. 53; Храпунова Е. А. Субсидиарная ответственность в гражданском праве: Дис. канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону, 2001. С. 116.

Заслуживает внимания подход Г. А. Дзиовой, В. П. Камышанского, Г. Б. Леоновой, в силу которого ответственность учреждения должна строиться различно, в зависимости от того, в результате осуществления какой деятельности возникло обязательство: по долгам, вытекающим из основной деятельности, оно должно отвечать лишь денежными средствами, закрепленными за учреждением собственником, из деятельности, приносящей доходы, - денежными средствами и имуществом, приобретенными в результате ее осуществления, и исключительно ими <7>. -------------------------------- <7> См.: Дзиова Г. А. Вопросы субсидиарной ответственности по обязательствам учреждений, финансируемых из федерального бюджета // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2002. N 1. С. 31; Камышанский В. П. Право собственности: пределы и ограничения. М.: ЮНИТИ-ДАНА; Закон и право, 2000. С. 172; Леонова Г. Б. Учреждение как субъект гражданского права // Вестник Московского университета. Серия "Право". 1998. N 1. С. 68.

Безусловно, при рассмотрении данной проблемы интерес представляет судебная практика, поскольку суды весьма непоследовательны при применении статьи 120 ГК РФ, что особо явно проявлялось до принятия Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2006 г. N 21 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации" <8> (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 21) и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2006 г. N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" <9> (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 23). -------------------------------- <8> Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2006. N 8. <9> Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2006. N 8.

Изучение практики рассмотрения споров с участием учреждений позволило выявить лишь несколько материалов правоприменительной практики, соответствующих законодательству: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 марта 1999 г. N 8051/98 <10>, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 марта 1999 г. N 8057/98 <11>, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 февраля 1997 г. N 4944/96 <12>. Кроме того, в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 1999 г. "Об обращении взыскания на имущество учреждения" также содержится не противоречащее действующим нормам положение: "...в случае недостаточности... денежных средств взыскание не может быть обращено на иное имущество, закрепленное за учреждением на праве оперативного управления собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением за счет средств, выделенных по смете" <13>. -------------------------------- <10> Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2006. N 3. <11> Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1999. N 8. <12> Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1997. N 5. <13> Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1999. N 11.

Однако ряд судебных материалов содержит положения о необходимости обращения взыскания на имущество учреждения, переданное собственником или приобретенное на средства, выделенные по смете, и (или) на имущество, приобретенное на доходы от разрешенной собственником деятельности <14>. -------------------------------- <14> Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2002 г. N 2124/02 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. N 10; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 мая 2002 г. N 621/02 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. N 9.

Возможно, с появлением упоминавшихся выше разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, принятых в 2006 г., не будет иметь место столь заметная полярность решений судов по вопросам ответственности учреждений, которым разрешено заниматься приносящей доходы деятельностью. Данные Постановления направлены на обеспечение правильного и единообразного применения арбитражными судами норм гражданского законодательства, касающихся ответственности учреждений, и содержат важные разъяснения, затрагивающие проблемы правового статуса государственных и муниципальных учреждений, возможности их участия в имущественном обороте, в некоторой степени вопросы правового режима имущества, закрепленного за такими учреждениями, порядка их ответственности по обязательствам, а также субсидиарной ответственности собственника. Понятно, что необходимость в принятии адекватных разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, касающихся принципиального для нормального функционирования учреждений вопроса, назрела уже давно. Однако, к сожалению, на наш взгляд, данные правоприменительные акты во многом не решают обозначенных проблем. В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 21 говорится о том, что, поскольку в силу пункта 2 статьи 120 ГК РФ учреждение отвечает по своим обязательствам только находящимися в его распоряжении денежными средствами, по долгам учреждения не может быть обращено взыскание на иное имущество, как закрепленное за учреждением на праве оперативного управления, так и приобретенное за счет доходов, полученных от приносящей доход деятельности. Это положение в некоторой степени корреспондирует с пунктом 4 вышеупомянутого информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 1999 г. "Об обращении взыскания на имущество учреждения". Тот факт, что в Постановлении Пленума ВАС РФ N 21 учтена необходимость разъяснения вопроса, касающегося обращения взыскания на имущество учреждения, приобретенного на доходы от приносящей доходы деятельности, следует рассматривать в качестве достоинства данного судебного акта. Однако представляется, что было бы важным выявление проблемы взыскания денежных средств учреждения, полученных в результате самостоятельной деятельности. Из пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 21, к сожалению, четко не следует, обращается ли в данном случае взыскание только на денежные средства, выделенные по смете, либо на указанные средства, включая при этом и деньги, заработанные учреждением самостоятельно. Таким образом, дилемма, вызванная нечеткостью формулировки абзаца 4 пункта 2 статьи 120 ГК РФ, а также не решенная в информационном письме ВАС РФ, осталась без внимания и в Постановлении Пленума ВАС РФ N 21. В целом следует констатировать, что принятие летом 2006 г. ряда правоприменительных актов должно воспрепятствовать принятию судами непоследовательных решений при применении статьи 120 ГК РФ. Однако, несмотря на важную роль анализируемого Постановления Пленума ВАС РФ, не все вопросы в нем решены удачно. На основе изложенного и с учетом правовой природы права самостоятельного распоряжения представляется, что механизм привлечения к ответственности учреждения нуждается в ином правовом оформлении, устраняющем неопределенность и противоречивость. Вслед за некоторыми учеными мы предлагаем различать ответственность учреждений в зависимости от рода их деятельности. Однако наше понимание термина "приносящая доход деятельность" <15> накладывает определенную специфику на построение нормы, посвященной ответственности частных и бюджетных учреждений. Так, при осуществлении предпринимательской деятельности учреждению следовало бы нести ответственность на началах риска. В случае осуществления иной приносящей доход деятельности учреждению надлежит отвечать при наличии вины. -------------------------------- <15> Полагаем допустимым говорить о том, что приносящей доходы является предусмотренная учредительными документами самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на получение дохода от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг и т. д. в целях обеспечения уставных задач учреждения. Таким образом, приносящей доход деятельности могут быть присущи признаки, в том числе характерные для предпринимательской деятельности. В то же время для предпринимательской деятельности свойственны свои, специфические признаки, указанные в статье 2 ГК РФ, что позволяет выделить данный вид деятельности в самостоятельную разновидность в рамках деятельности учреждения, приносящей доход.

Укажем также на то, что при формулировании статьи 120 ГК РФ представляется нежелательным использование словосочетания "находящимися в его распоряжении", поскольку оно не дает ясного представления о составе денежных средств учреждения (закрепленные собственником, полученные в результате приносящей доходы деятельности либо обе разновидности в целом). Таким образом, положения статьи 120 ГК РФ, посвященные ответственности учреждений, предлагаем изложить следующим образом: "Частные и бюджетные учреждения отвечают по своим обязательствам, не связанным с приносящей доходы деятельностью, выделенными им по смете денежными средствами. Частные и бюджетные учреждения отвечают по своим обязательствам, связанным с предпринимательской деятельностью, денежными средствами, полученными в результате осуществления такой деятельности, а также приобретенным за счет них имуществом, в соответствии с правилами пункта 3 статьи 401 ГК РФ. Частные и бюджетные учреждения отвечают по своим обязательствам, связанным с приносящей доходы деятельностью, не являющейся предпринимательской, денежными средствами, полученными в результате осуществления такой деятельности, а также приобретенным за счет них имуществом, в соответствии с правилами пункта 1 статьи 401 ГК РФ. При недостаточности денежных средств и (или) имущества частного или бюджетного учреждения его собственник несет субсидиарную ответственность".

------------------------------------------------------------------

Название документа