Особенности недействительности соглашения об изменении и расторжении договора

(Егорова М. А.) ("Законы России: опыт, анализ, практика", 2008, N 2) Текст документа

ОСОБЕННОСТИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СОГЛАШЕНИЯ ОБ ИЗМЕНЕНИИ И РАСТОРЖЕНИИ ДОГОВОРА

М. А. ЕГОРОВА

Егорова Мария Александровна, кандидат юридических наук, старший преподаватель кафедры правового обеспечения рыночной экономики Российской академии государственной службы при Президенте РФ.

Среди всех способов изменения и расторжения договора, установленных законом, соглашение сторон договора о его изменении или расторжении (п. 1 ст. 450 ГК РФ) следует признать наиболее желательным в силу его бесконфликтности. Стороны договора имеют возможность в обоюдном порядке согласовать все существенные условия, на которых для них приемлемо прекращение или изменение договорных отношений. В этой связи соглашение об изменении или расторжении договора выступает в качестве согласованного волевого действия (согласованного волеизъявления), т. е. в качестве сделки. Существенными признаками этой сделки являются несколько ее особенностей. Во-первых, соглашение об изменении или расторжении договора может существовать только при наличии основного договорного обязательства. Это соглашение по своей природе является сделкой из договора. Второй особенностью рассматриваемого соглашения является его направленность на изменение или расторжение договора. В этом отношении соглашение об изменении или расторжении договора представляет собой особый вид договоров, обособленную, самостоятельную группу в системе гражданско-правовых договоров. Их юридической целью может быть как изменение или прекращение обязательств (всех одновременно или частично), так и, например, передача прав и (или) обязанностей. И, наконец, еще одним существенным признаком соглашения об изменении или расторжении договора является его защитный характер. Изменение и прекращение правоотношения как способ защиты гражданских прав, упомянутый в открытом перечне ст. 12 ГК РФ, имеет прямое отношение ко всем основаниям изменения и расторжения договора, установленным законодателем в ст. 450 ГК РФ, включая и соглашение сторон об изменении или расторжении договора (п. 1 указанной статьи). В связи с этим недействительность рассматриваемых соглашений определяется как общими основаниями, присущими всем видам сделок, так и особенными, характерными только для этого вида соглашений, что определяется его правовой сущностью и спецификой направленности действия. Общие условия недействительности соглашения об изменении или расторжении договора, так же как и условия недействительности любой сделки, зависят от того, какое из условий его действительности является дефектным. В этом смысле основаниями для недействительности соглашения об изменении или расторжении договора могут быть пороки субъектного состава, пороки воли, пороки формы и пороки содержания этой сделки. Юридическая доктрина придерживается парадигмы о противоправности недействительной сделки <1>. В. А. Рясенцев указывал, что "недействительность сделки означает ее противоправность, обусловленную нарушением ею особых требований закона и порождающую предусмотренные в нем последствия, а не те, которые стороны желали вызвать" <2>. В. С. Мельников делает акцент на последствиях применения недействительности сделок, отмечая, что "недействительность сделок - это такое их свойство, которое наступает вследствие нарушения специально установленных требований закона и выражается в предусмотренной законом возможности или обязательности ненаступления юридических последствий, соответствующих содержанию этой сделки... Для полного представления о недействительности сделок необходимо изучение как причин, так и следствий этого правового явления" <3>. -------------------------------- <1> Красавчиков О. А. Характерные особенности правового регулирования недействительных сделок по новому законодательству // Сов. государство и право. 1965. N 10. С. 36; Новицкий И. Б. Сделки. Исковая давность. М., 1954. С. 7 - 24, 64 - 73; Райхер В. К. Об особом виде противозаконных сделок // Сборник "Актуальные вопросы советского гражданского права". М., 1964. С. 52. <2> Советское гражданское право / Под редакцией В. А. Рясенцева. М., 1975. Том 1. С. 56. <3> Мельников В. С. Теоретические проблемы правового регулирования сделок: Дис. ... докт. юрид. наук. М., 2003. С. 253.

Однако следует заметить, что не всякое соглашение об изменении или расторжении, заключенное на противозаконных основаниях, является недействительным. В случае если стороны основного договора заключили соглашение о его изменении или расторжении на противозаконных основаниях и оно не было оспорено ни одной из этих сторон, оно сохраняет свою юридическую силу. Соответственно правовые последствия такого соглашения в виде прекращения или изменения договорных отношений возникают вне зависимости от законности оснований заключения самого соглашения. Например, соглашение об изменении договора, заключенное лицом, не управомоченным на это законом, сохраняет свою юридическую силу до тех пор, пока не будет оспорено в установленном порядке. В этих ситуациях заинтересованные в таком соглашении стороны самостоятельно определят свои приоритеты. Если для них правовые последствия в виде расторжения или изменения договора важнее соблюдения законности оснований его заключения - такая сделка не будет признана недействительной. В данном случае исключения составляют только установленные законом основания признания таких соглашений ничтожными, так как известно, что ничтожная сделка признается не существующей изначально. Таким образом, ст. 168 ГК РФ позволяет признать любое соглашение об изменении или расторжении договора, не соответствующее требованиям закона или иных правовых актов, ничтожным, если закон прямо не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По одному из дел должник по уступленному требованию в договоре уступки предъявил суду доказательства того, что у стороны, уступившей право, отсутствовали права, основанные на обязательстве, которые могут быть переданы другому лицу по сделке. Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что спорный договор уступки права требования не соответствует требованиям ст. ст. 382, 388, 454, 506 ГК РФ и на основании ст. 168 ГК РФ в силу ничтожности является недействительным. Суд также квалифицировал избранный истцом способ защиты нарушенных прав и законных интересов как иск о признании недействительной сделки (договора уступки права требования) и применил соответственно положения ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ <4>. -------------------------------- <4> Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14 января 2005 г. N А19-3512/04-31-10-Ф02-5622/04-С2 // СПС "КонсультантПлюс".

Кроме того, п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что "Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица" <5>. -------------------------------- <5> Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС РФ. Спец. приложение. 2001. N 1. С. 57.

Таким образом, сознательное заключение сторонами договора заведомо противозаконного соглашения о его изменении или расторжении, как было показано, в силу ст. 168 ГК РФ предоставляет возможность требовать признания договора ничтожным любому заинтересованному лицу, а не ограниченному кругу лиц, указанному в Гражданском кодексе (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Кроме этого, умышленное заключение соглашения, противоречащего нормам закона, влечет ряд иных неблагоприятных последствий для сторон, нарушивших предписания закона: а) ничтожность соглашения, вытекающая из его противозаконности, делает его недействительным независимо от признания ее таковой судом; б) ничтожность такого соглашения приводит к тому, что оно становится недействительным с момента его заключения, а не на будущее время, вне зависимости от того, исполнены обязательства по этому соглашению или нет; в) требование о применении последствий недействительности по такому соглашению также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Кроме того, абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ предоставляет суду право применить соответствующие последствия признания такого соглашения недействительным по собственной инициативе; г) срок исковой давности по противозаконному соглашению об изменении или расторжении договора для предъявления требования в суд о признании его ничтожной сделкой в соответствии с п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 составляет три года со дня, когда началось исполнение этой сделки, в то время как срок исковой давности для признания недействительным оспоримого соглашения в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ составляет один год <6>. -------------------------------- <6> Подробнее об особенностях различия недействительных и ничтожных сделок см.: Гутников О. В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания). М.: Статут, 2007. С. 110 - 111.

В юридической доктрине нет также однозначного отношения к категории незаключенных сделок. Ученые разделились во мнениях относительно соотношения недействительных и незаключенных (несостоявшихся) сделок и их последствий. Сформировались две доминирующие точки зрения: согласно первой - необходимо выделять самостоятельную категорию несостоявшихся сделок <7>; в соответствии со второй - несостоявшейся следует признавать любую недействительную сделку <8>. -------------------------------- <7> См.: Садиков О. Н. Недействительные и несостоявшиеся сделки // Юридический мир. 2000. N 6. С. 7 - 11; Новицкий И. Б. Указ. соч. С. 22; Гамбаров Ю. С. Курс гражданского права. Т. 1. Часть общая. С. 711; Мейер Д. И. Русское гражданское право. Ч. 1. С. 194; Рабинович Н. В. Недействительность сделок и ее последствия. С. 19 - 20. <8> Гутников О. В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания). М.: Статут, 2007. С. 83; Санфилиппо Ч. Курс римского частного права: Учебник / Под ред. Д. В. Дождева. М.: БЕК, 2000. С. 81; Шахматов В. П. Составы противоправных сделок и обусловленные ими последствия. С. 90; Эннекцерус Л. Курс германского гражданского права. Полутом 2. Введение и общая часть. М.: Иностранная литература, 1950. С. 306; Л. Жюллио де ла Морандьер. Гражданское право Франции. Т. 2 / Пер. с фр. Е. А. Флейшиц. М.: Иностранная литература, 1960. С. 278.

Относительно соглашений об изменении или расторжении договора суды последовательно придерживаются норм закона о порядке заключения такого рода соглашений. В соответствии с ними (прежде всего, ст. ст. 432 и 433 ГК РФ) соглашение об изменении или расторжении договора может быть признано незаключенным в случаях, если не соблюдена требуемая законом форма такого соглашения, если не произошла передача соответствующего имущества (в случаях реальных договоров, какими, например, являются заем, дарение или хранение), в случаях, если такое соглашение в соответствии с требованиями закона подлежит государственной регистрации, а также в ситуациях, когда сторонами основного договорного отношения при заключении соглашения о его изменении или расторжении не была достигнута договоренность по всем его существенным условиям. Так, например, установив незаключенность соглашения о расторжении договора аренды, суд отказал в иске о признании данного соглашения недействительным. Однако последствия оценки судом этого соглашения как незаключенного ничем не отличались от тех последствий, которые повлекло бы признание его недействительным: суд признал недействительным следующий договор аренды, который не мог быть заключен, так как старый договор был признан действительным в силу незаключенности соглашения о расторжении договора <9>. Представляется, что признание соглашения о расторжении договора аренды незаключенным имело бы те же последствия: старый договор аренды сохранил свою действительность, а новый договор был бы признан недействительным на основании наличия действующего договора на тот же объект аренды. -------------------------------- <9> Постановление ФАС Поволжского округа от 7 июля 2005 г. N А12-32171/04-С43 // СПС "КонсультантПлюс".

В другом случае иск о признании недействительной государственной регистрации права собственности на объект недвижимости судом правомерно удовлетворен, поскольку договор купли-продажи спорного имущества и дополнительное соглашение к нему, являвшиеся основанием для государственной регистрации, были признаны незаключенными <10>. И в этом случае государственная регистрация права собственности была бы недействительна, если соглашения были бы признаны не незаключенными, а недействительными. -------------------------------- <10> Постановление ФАС Дальневосточного округа от 19 мая 2004 г. N Ф03-А73/04-1/894 // СПС "КонсультантПлюс".

В этом смысле следует согласиться с выводами О. В. Гутникова, который в результате сравнения последствий применения недействительности и признания сделок незаключенными пришел к выводу, что эти последствия полностью тождественны, что "подчеркивает отсутствие принципиального различия между этими видами сделок" <11>. -------------------------------- <11> Гутников О. В. Указ. соч. С. 88.

Кроме общих оснований признания недействительным соглашения об изменении или расторжении договора существуют специальные основания его недействительности, которые непосредственно связаны с рассмотренными выше особенностями такого соглашения, как сделки: непосредственной связью с основным договорным обязательством, направленностью на изменение или прекращение договорного отношения, а также с его защитным характером. По замечанию Р. О. Халфиной, "недействительность сделки обычно устанавливается применительно к признакам каждой сделки в отдельности, в силу чего недействительность одной сделки не влечет недействительности сделок, связанных с недействительной... Однако это правило относится к самостоятельным сделкам и не касается акцессорных (дополнительных) сделок. Недействительность основной сделки влечет в таких случаях прекращение прав и обязанностей по сделке дополнительной (поручительство, залог, задаток)" <12>. -------------------------------- <12> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. Т. Е. Абовой, А. Ю. Кабалкина. М.: Юрайт, 2004. С. 509.

Представляется, что правила, установленные п. п. 2 и 3 ст. 329 ГК РФ для способов обеспечения обязательств, по аналогии закона могут быть распространены на все случаи соглашений об изменении или расторжении договора, так как соглашения об обеспечении обязательств являются одной из разновидностей изменения договора по соглашению сторон. В соответствии с этими правилами недействительность соглашения об изменении или расторжении договора не влечет недействительности основного договорного обязательства, а недействительность последнего, соответственно, является непосредственным основанием для признания недействительным соглашения об изменении или прекращении основного договорного отношения. Судебная практика демонстрирует именно такое понимание взаимосвязи недействительности основной и акцессорной сделок. По одному из дел суд кассационной инстанции признал, что сделка по приватизации муниципального предприятия являлась ничтожной как несоответствующая требованиям действовавшего на тот момент законодательства о приватизации. Суд отметил, что договор купли-продажи этого муниципального предприятия был направлен на возникновение у истца субъективного права собственности на приобретаемый объект приватизации и, соответственно, на прекращение указанного права у муниципального образования. В связи с ничтожностью сделки переход к покупателю права собственности не состоялся, а субъектом указанного права на имущество муниципального предприятия по-прежнему является муниципальное образование. В соответствии с этим суд сделал вывод о том, что поскольку истец не стал управомоченным лицом в правоотношении собственности, объектом которого являлось приватизированное предприятие, то юридически не существовала и сделка (дополнительное соглашение о расторжении сделки приватизации), направленная на преобразование указанного правоотношения <13>. -------------------------------- <13> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15 января 1999 г. N А43-3347/98-13-113 // СПС "КонсультантПлюс".

Недействительность соглашения об изменении или расторжении договора может быть связана не только с недействительностью основного договорного обязательства, но также и с его незаключенностью. Это вполне закономерно, потому что, как было показано выше, недействительность и незаключенность сделки имеют тождественные последствия. Так, в одном из случаев соглашение об отступном (соглашение о расторжении договора), заключенное должником и новым кредитором, получившим по договору цессии право требования задолженности, было признано судом ничтожным, поскольку спорный договор цессии не содержал указания на обязательство (договор), по которому передано право требования, а потому был оценен судом как незаключенный <14>. -------------------------------- <14> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28 июня 2001 г. N А13-3926/00-12 // СПС "КонсультантПлюс".

В другом случае основанием для признания соглашения об изменении договора аренды недействительным послужили одновременно и недействительность, и незаключенность основного договорного обязательства. Арбитражный суд признал недействительным в силу ничтожности соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды на том основании, что арендатор передал по соглашению права и обязанности, которыми не обладал, поскольку договор аренды являлся в части ничтожным, в части - незаключенным <15>. -------------------------------- <15> Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12 марта 2002 г. N А19-8204/01-14-Ф02-201/02-С2 // СПС "КонсультантПлюс".

Возникает интересная коллизия: действительное соглашение об изменении или расторжении договора в случае признания этого договора незаключенным или недействительным из действительного превращается в недействительное. Несомненно, это положение справедливо только при условии, что основной договор оспорим, если же он ничтожен - любое соглашение об изменении или расторжении договора будет недействительным с момента его заключения. Одной из серьезных проблем, часто возникающей в практике судов, является вопрос о возможности признания договора недействительным самими его сторонами. Другими словами, могут ли стороны договора заключить соглашение о признании договора недействительным и о применении последствий такой недействительности? В некоторых случаях суды ошибочно признают, например, аннулирование договора сторонами разновидностью признания сделки недействительной. Следует иметь в виду, что обязательным условием недействительности оспоримой сделки является только признание ее таковой судом. Стороны, совершившие сделку, не управомочены на принятие решения о признании сделки недействительной. Как указал в своем Постановлении ФАС Поволжского округа, из положений ст. ст. 422 и 168 ГК РФ следует, что участники договора не вправе по собственной воле констатировать недействительность договора, если такой договор не противоречит действующему на момент его заключения законодательству. В связи с этим судебная инстанция постановила, что соглашение сторон о расторжении договора, в котором стороны признали договор займа недействительным, должно расцениваться как действия сторон, направленные на расторжение основного договора <16>. -------------------------------- <16> Постановление ФАС Поволжского округа от 3 ноября 2005 г. N А49-1097/2005-45/26 // СПС "КонсультантПлюс".

В другом случае судом дана неверная оценка правовой сущности аннулирования договора. Учитывая, что в материалах дела имелись соглашения сторон договора, в одном из которых они признавали этот договор недействительным, а в другом - расторгнутым, суд отметил, что, несмотря на то, что данный договор не признавался судом недействительным, его нельзя также расценивать и как действительный. Далее судом отмечалось: "Что касается разночтений в соглашениях (в соглашении от 17.02.94 указывается на признание договора купли-продажи недействительным, в соглашении от 21.02.94 - сказано об аннулировании) (в скобках говорится о расторжении договора), то в отношении этого обстоятельства кассационная инстанция исходит из следующего. Аннулирование договора - это и есть признание его недействительным, в то время как расторжение договора - это прекращение договора на будущее. Заключение договора неуполномоченным лицом влечет недействительность договора, а не его расторжение..." <17>. -------------------------------- <17> Мельников В. С. Теоретические проблемы правового регулирования сделок: Дис. ... докт. юрид. наук. М., 2003. С. 273 - 274.

Прежде всего, необходимо подчеркнуть, что стороны, совершившие сделку, не управомочены на принятие решения о признании ее недействительной. В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ это компетенция суда. Во-вторых, аннулирование договора - есть волевой совместный акт сторон договора, а не судебного органа, а, следовательно, он не может иметь природу признания сделки недействительной, поскольку сам по своей сущности является сделкой. Это положение подкрепляется положениями одной из надзорных доктрин англосаксонского права, в соответствии с которой при заключении нового соглашения об изменении условий существующего договора или о прекращении обязательства по старому договору контрагенты могут прекратить действие договора обоюдным аннулированием, лишь если он не затрагивает интересы третьих лиц (mutual rescission) и ни одна сторона еще не исполнила полностью свое обязательство по данному договору <18>, т. е. двустороннее аннулирование договора признается тождественным расторжению договора. Поэтому при рассмотрении одного из дел, не взирая на то, что в одном из пунктов договора подряда сторонами был определен порядок достижения соглашения об аннулировании договора, суд сделал правомерный вывод о достижении сторонами соглашения о расторжении договора в порядке обмена письмами <19>. -------------------------------- <18> Осакве К. Свобода договора в англо-американском праве: понятие, сущность и ограничения // Журнал российского права. 2006. N 7, 8. С. 138 - 139. <19> Постановление ФАС Уральского округа от 1 июня 2000 г. N Ф09-688/2000-ГК // СПС "КонсультантПлюс".

В другом случае в обоснование своего вывода о том, что истец не выбыл из спорного обязательства и имеет право требовать с ответчика уплаты долга, суд апелляционной инстанции сослался на достигнутое между сторонами соглашение об аннулировании договора. Однако кассационная инстанция отметила, что нижестоящий суд не учел, что действующее гражданское законодательство не содержит такого правового понятия, как "аннулирование договора". "Предусмотренного ст. 431 ГК РФ толкования такого соглашения арбитражный суд не дал, а также не привел правового обоснования последствий заключения данного соглашения как для его сторон, так и для ответчика по настоящему спору. В частности, суд не указал, почему данное соглашение восстанавливает права истца как кредитора в спорном обязательстве, а также не дал оценки его правомерности" <20>. -------------------------------- <20> Постановление ФАС Центрального округа от 14 февраля 2003 г. N А48-1605/02-15 // СПС "КонсультантПлюс".

В. С. Мельников также отмечает, что "понятия "аннулирование договора" в российском законодательстве не содержится. В отношении оспоримых сделок есть прямое указание на судебный порядок признания их недействительными. В законодательстве ряда иностранных государств данный вопрос решен иначе. В определенных, предусмотренных законом случаях допускается признание оспоримой сделки недействительной путем заявления одной из сторон, управомоченной на это в соответствии с законом, без обращения в суд" <21>. Ученый полагает, что аналогичная норма в российском законодательстве способствовала бы освобождению судов от рассмотрения тех дел, когда очевидно, что при фактических обстоятельствах дела решение о недействительности будет вынесено судом. -------------------------------- <21> Мельников В. С. Теоретические проблемы правового регулирования сделок: Дис. ... докт. юрид. наук. М., 2003. С. 274 - 275.

Представляется, что вопрос о применении последствий недействительности договора все же может быть решен сторонами договора без обращения в судебные инстанции. Как уже было отмечено, стороны договора не имеют права на признание договора недействительным, а последствия признания договора недействительным и его изменения и расторжения различны. Несмотря на это, на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ до обращения в судебные инстанции стороны договора имеют возможность предпринять попытку разрешить конфликтную ситуацию (а вопрос о необходимости признания договора недействительным может возникнуть только при наличии нарушений закона) путем принятия соглашения об изменении или расторжении договора, включив в него все необходимые условия, касающиеся имущественной стороны спора (возврат имущества, возврат исполненного, уплата расходов, возмещение убытков и др.), т. е. согласовать все условия, направленные на защиту своих прав. Эти условия могут иметь даже точно такое же содержание, какое могли бы иметь последствия признания той же сделки недействительной. Такое соглашение в данном случае может исполнять роль способа защиты, так же как и признание сделки недействительной. В этом смысле здесь наблюдается определенная конкуренция способов защиты гражданских прав. Правовыми последствиями соглашения об изменении договора являются изменение прав и обязанностей сторон договора, их частичное прекращение, изменение его существенных условий, а также их полная или частичная отмена. В связи с тем, что при изменении договора основное договорное обязательство продолжает существовать (хотя и в измененном виде), такое соглашение может быть, в свою очередь, изменено или расторгнуто его участниками. Судебная практика знает много таких примеров. Однако правовые последствия соглашения о расторжении договора иные - прекращение договорных отношений на будущее время. В соответствии с п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения договора, если иное не вытекает из характера соглашения. Следовательно, после момента заключения соглашения о расторжении договора между сторонами бывшего договора на будущее время прекращает существовать правовая связь. Возникает вопрос: можно ли в этом случае расторгнуть такое соглашение о расторжении договора? Думается, что прекращение договорного обязательства путем заключения вышеназванного соглашения происходит в результате исполнения сторонами этого соглашения обязанностей по признанию прав и обязанностей по старому договору, прекратившему свое существование. Другими словами, соглашение о расторжении договора (как консенсуальная сделка) исполняется в момент его заключения, а, следовательно, оно не подлежит расторжению или изменению как исполненное. В случаях, когда исполнение обязанностей по соглашению о расторжении договора не завершено (например, в случаях реальных соглашений, предусматривающих передачу имущества), такое соглашение вполне может быть расторгнуто его сторонами. Совершенно иначе решается вопрос о признании такого соглашения недействительным. Признание соглашения недействительным в итоге восстанавливает прекращенные или измененные договорные обязательства к состоянию, существовавшему на момент его заключения. В этом состоит главная особенность недействительности соглашений об изменении или расторжении договора. Иные последствия признания такого соглашения недействительным находятся в зависимости от особенностей основного договорного обязательства и от специфики нарушений, которые служат основаниями признания такого соглашения недействительным. При наличии простого обязательства в результате признания соглашения об изменении или расторжении договора недействительным у кредитора восстанавливается право требования, а у должника - обязанность исполнения на состояние, существовавшее на момент заключения такого соглашения. Следует отметить, что применение последствий недействительности к соглашениям об изменении договора относится только к той части обязательств, которые являются предметом такого соглашения. Например, в одном из случаев дополнительным соглашением стороны условились о расчетах по арендной плате и продлили срок действия договора. Это соглашение от имени арендодателя было подписано его генеральным директором после введения в отношении его процедуры наблюдения. Суд обоснованно признал это соглашение ничтожным, поскольку оно было заключено вопреки требованиям ст. 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - без согласия временного управляющего должника. Вместе с тем суд постановил, что "признание соглашения недействительным не влечет таких последствий его недействительности, как возврат имущества, арендованного ответчиком на основании договора аренды, так как они не являлись предметом соглашения... Поскольку ответчик продолжает пользоваться имуществом не на основании недействительного дополнительного соглашения, а по иным основаниям, то это имущество не может быть изъято в порядке применения последствий недействительности соглашения" <22>. -------------------------------- <22> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14 октября 2003 г. N А56-10230/03 // СПС "КонсультантПлюс".

Если соглашение об изменении договора создает новые обязанности, которых не содержалось в основном договорном обязательстве, то применение последствий недействительности к такому соглашению прекращает их существование. Вопрос сложнее в случаях, когда одним из условий соглашения об изменении или расторжении договора является передача имущества или денежное обязательство. В этих случаях последствия недействительности такого соглашения представляют собой разновидность реституции, которая, по верному замечанию О. В. Гутникова, в зависимости от своего содержания может представлять собой либо виндикационное требование, либо требование о возврате неосновательного обогащения <23>. -------------------------------- <23> Гутников О. В. Указ. соч. С. 196.

По одному из дел, удовлетворяя исковые требования в части признания дополнительного соглашения недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору аренды неуполномоченным на это лицом и в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ является недействительным. Однако, отказывая в применении последствий недействительности ничтожной сделки, суд сделал вывод о невозможности возвратить истцу объект в натуре, так как он не является предметом гражданского оборота. Кассационная инстанция постановила, что выводы суда относительно невозможности применения последствий недействительности сделки нельзя признать правильными, поскольку суд не принял во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорный объект по-прежнему является предметом гражданского оборота. В связи с этим кассационный суд постановил иск о применении последствий недействительности сделки удовлетворить и в качестве применения последствий такой недействительности возвратить истцу недвижимое имущество <24>. -------------------------------- <24> Постановление ФАС Уральского округа от 28 апреля 2005 г. N Ф09-1040/05-С5 // СПС "КонсультантПлюс".

При отсутствии возможности возврата имущества в натуре в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Это правило распространяется также и на денежные обязательства. Например, в одном из случаев на момент признания соглашения об отступном недействительным векселя, полученные коммерческим банком по этому соглашению, были реализованы. В связи с этим, применяя последствия недействительности соглашения об отступном, суд исходил из того, что из-за невозможности возврата векселей в натуре с банка подлежат взысканию денежные средства <25>. -------------------------------- <25> Постановление ФАС Московского округа от 27 августа 1998 г. N КГ-А41/1981-98 // СПС "КонсультантПлюс".

Практика также демонстрирует неверное понимание участниками гражданского оборота положений о применении реституции и неосновательного обогащения как последствий применения недействительности соглашений об изменении или расторжении договоров. В решении по одному из дел, связанных с применением последствий недействительности соглашения о расторжении договора займа, суд указал, что истец, обращаясь с иском о взыскании неосновательного обогащения, не учел положения ст. 1103 ГК РФ. Положения ст. 167 ГК РФ предусматривают специальные правовые последствия недействительности сделки (двусторонняя реституция), следовательно, возврат имущества, переданного по ничтожному договору, или взыскание его стоимости должно производиться с учетом названной общегражданской нормы, при этом правила о неосновательном обогащении применимы только в случаях, предусмотренных ст. 1103 Гражданского кодекса РФ. Таким образом, обращаясь с иском о взыскании неосновательного обогащения, истец заявил требования о применении мер защиты, не соответствующих характеру нарушенных прав <26>. -------------------------------- <26> Постановление ФАС Поволжского округа от 3 ноября 2005 г. N А49-1097/2005-45/26 // СПС "КонсультантПлюс".

Подводя итог анализу недействительности соглашений об изменении или расторжении договора, следует отметить, что особенности применения недействительности таких соглашений определяются их спецификой: их акцессорной природой, направленностью на изменение или расторжение основного договорного отношения и защитным характером. Подробное изучение последствий применения недействительности такого рода соглашений имеет важное значение для сокращения числа правоприменительных ошибок.

------------------------------------------------------------------

Название документа