Несогласованная продажа

(Федоткина Н.)

("ЭЖ-Юрист", 2007, N 46)

Текст документа

НЕСОГЛАСОВАННАЯ ПРОДАЖА

Н. ФЕДОТКИНА

Наталья Федоткина, эксперт "ЭЖ-Юрист".

(Определение ВАС РФ от 06.11.2007 N 13774/07)

Гражданин Б., будучи участником ООО "Нулевик", продал свою долю (в размере 3%) в уставном капитале общества гражданину П. При этом Б. не получил согласия на уступку доли от остальных участников ООО, как того требовал устав организации.

После продажи доли Б. и П. уведомили общество о состоявшейся сделке.

Узнав, что Б. продал долю без согласия остальных участников, общество обратилось в арбитражный суд с иском к гражданам Б. и П. о признании недействительным договора купли-продажи доли, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки. Основанием для иска явилось то обстоятельство, что в результате указанной сделки было нарушено преимущественное право покупки доли, предоставленное законом остальным участникам общества.

К удивлению общества, суд в удовлетворении требований отказал, сославшись на то, что в данном случае Законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью" установлены иные последствия нарушения требований закона при совершении сделок и договор, заключенный с нарушением преимущественного права покупки, не влечет за собой недействительности такой сделки.

Апелляция и кассация оставили вынесенное судебное решение в силе.

Коллегия судей ВАС РФ также посчитала его обоснованным и не стала направлять для пересмотра в порядке надзора в Президиум ВАС РФ. Устав общества не является правовым актом, поэтому сделки, совершенные с его нарушением, не могут быть признаны недействительными, решили судьи.

ОТ РЕДАКЦИИ

Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки (Постановление Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 09.12.99 N 90/14). Любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли (см. Постановления ФАС ВВО от 05.07.2007 N А28-8716/2006-440/9, ФАС ПО от 23 - 28.08.2007 N А57-501/07).

Название документа