Теоретические проблемы корпоративных отношений и корпоративных споров

ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ И КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

А. С. ЕСЕКЕЕВ

Есекеев А. С., соискатель кафедры гражданского и семейного права МГЮА.

Очевидно, что термин "корпоративные споры" связан с терминами "корпорация", "корпоративные отношения". Под корпорацией в российской юридической науке понимается юридическое лицо, основанное на членстве, а под корпоративными отношениями - отношения, вытекающие из членства лица в корпорации (представления о характере этих отношений неоднозначны: имущественные, неимущественные, имущественно-неимущественные <1>). И хотя действующее законодательство РФ не дает определения терминов "корпорация" и "членство", тем не менее четко прослеживается разделение юридических лиц по признаку наличия членства. На основе членства построены отдельные организационно-правовые формы коммерческих (например, хозяйственные общества и товарищества) и некоммерческих юридических лиц (например, потребительские кооперативы, некоммерческие партнерства). -------------------------------- <1> См.: Ломакин Д. В. Акционерное правоотношение: понятие, содержание, субъекты: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1996; Степанов П. В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1999; Сирота Е. Г. Акты поднормативного регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах: Дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2004; Зорина Е. С. Правовое регулирование корпоративных отношений в акционерных обществах: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2005.

В литературе корпоративными спорами (т. е. спорами, вытекающими из корпоративных отношений, обусловленными членством в корпорации) называют предусмотренные п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров <2>. В проекте Федерального закона N 384664-4, вносящего изменения в АПК РФ, вводится понятие "корпоративные споры", которое включает споры о защите прав и интересов организаций или их участников в связи не только с членством, но и с участием в капитале и организацией деятельности, поскольку под организациями понимаются все организационно-правовые формы коммерческих организаций, а также некоммерческие организации в форме некоммерческих партнерств, ассоциаций, союзов, фондов, кредитных потребительских кооперативов, объединений работодателей, негосударственных пенсионных фондов. -------------------------------- <2> См.: Дружина О. П., Мацуков В. Е. Споры участников хозяйственных обществ // Арбитражная практика. 2004. N 1. С. 7 - 11; Савинко Т. В. Вопросы корпоративного права // Арбитражная практика. 2004. N 5. С. 41 - 46; Литовцева Ю. В. О специальной подведомственности арбитражным судам корпоративных споров // Арбитражная практика. 2004. N 6. С. 34 - 37; Мальков А. Я., Маркелова Е. А. Корпоративные споры // Арбитражная практика. 2004. N 7. С. 80 - 84; Филипова Л. В. Процессуальные особенности разрешения корпоративных споров // Арбитражная практика. 2004. N 12. С. 35 - 45; Добровольский В. И. Кто защитит акционера? // Арбитражная практика. 2005. N 6. С. 3 - 11; N 7. С. 3 - 13; N 8. С. 7 - 19.

Что касается корпоративных споров, возникающих между акционером и акционерным обществом, можно отметить следующий момент. Л. А. Новоселова и М. А. Рожкова <3> считают, что в случае, когда акционер обращается в арбитражный суд с иском к акционерному обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров и общество готово признать иск или заключить мировое соглашение, то на основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не может соответственно принять признание иска обществом или утвердить мировое соглашение, посредством которого стороны намерены признать недействительным оспариваемое решение. Обосновывается это следующим: 1) оспариваемое решение принято общим собранием акционеров, являющимся высшим органом управления общества, а исполнительный орган, организующий выполнение решений общего собрания акционеров, представляя общество в суде, не вправе изменять, отменять или признавать недействительным оспариваемое решение; 2) мировое соглашение как гражданско-правовая сделка не может повлечь недействительности решения общего собрания акционеров, поскольку данный случай относится к тем, когда защита прав может осуществляться только судом (аналогичный случай с признанием оспоримой сделки недействительной - признать таковой ее может только суд, но никакие сделки сторон); 3) вывод о недействительности оспариваемого решения может сделать только арбитражный суд как уполномоченный орган и только на основании полноценного судебного разбирательства; 4) показательным является Постановление Президиума ВАС РФ от 11 мая 2005 г. N 1662/05. -------------------------------- <3> См.: Новоселова Л. А., Рожкова М. А. Спорные моменты по делам об оспаривании решений общих собраний акционеров // Арбитражная практика. 2006. N 5. С. 59 - 65.

Позволим себе не согласиться с мнением указанных авторов по следующим основаниям. Во-первых, согласно ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Хотя общее собрание акционеров и является в силу закона высшим органом управления, но к его компетенции не относится право представлять интересы общества, в том числе в суде. Это право отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа (п. 1 ст. 53 и п. 4 ст. 103 ГК РФ, п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", ч. 4 ст. 59 и ч. 2 ст. 61 АПК РФ). Таким образом, закон не нарушается, как не нарушаются права и законные интересы других лиц, а даже если бы и нарушались, то решение и определение суда можно обжаловать (ч. 1 ст. 181, ч. 8 ст. 141 АПК РФ). Во-вторых, недействительность оспариваемого решения обусловливается не признанием иска или подписанием мирового соглашения, а принятием арбитражным судом признания иска и принятием решения о признании оспариваемого решения недействительным (ч. 1 ст. 167, ст. 170 АПК РФ) или утверждением мирового соглашения и вынесением определения (ч. 1 ст. 184, ст. 141 АПК РФ). В любом случае обязательную для сторон судьбу оспариваемого решения определяет суд, а не стороны. В-третьих, в указанном Постановлении Президиум ВАС РФ не говорит, что в рассматриваемом случае Суд не может принять признание иска или утвердить мировое соглашение. В связи с одновременным наличием двух генеральных директоров общества, один из которых признает иск, а другой нет, Президиум ВАС РФ делает вывод: в обществе имеет место быть обусловленный разногласиями между акционерами неразрешенный конфликт по поводу полномочий генерального директора общества; в условиях конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительным решения высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества, а также считать такое соглашение соответствующим Закону об акционерных обществах.

------------------------------------------------------------------

Название документа