Корпоративные отношения в свете концепции гражданско-правовых организационных отношений

КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ В СВЕТЕ КОНЦЕПЦИИ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫХ ОРГАНИЗАЦИОННЫХ ОТНОШЕНИЙ

К. КИРСАНОВ

Кирсанов К., преподаватель кафедры гражданского права УрГЮА.

Вопрос о корпоративных отношениях, несмотря на известную степень его теоретической разработанности, остается одним из наиболее дискуссионных в науке гражданского права. Всестороннее исследование проблемы корпоративных отношений, именуемых также "членские отношения" <1>, "акционерные отношения" <2>, обрело новый импульс развития сравнительно недавно, что, впрочем, не повлияло на множество самых разных, порой диаметрально противоположных мнений и суждений, высказанных в юридической литературе по данному вопросу. -------------------------------- <1> См.: Гражданское право: Курс лекций. Ч. 1 / Под ред. О. Н. Садикова. М.: Юрид. лит., 1996. С. 61 (автор главы - В. А. Рахмилович). <2> См.: Майфат А. В. Особенности инвестирования в предпринимательскую деятельность. Вопросы теории и право применения. Екатеринбург: РИК Реал, 2001. С. 117.

Сложившиеся в науке гражданского права точки зрения относительно существа и специфики корпоративных отношений можно свести к следующим основным позициям. 1. Корпоративные отношения как особые имущественные отношения. Данную точку зрения последовательно отстаивает, в частности, Е. А. Суханов <3>, который проводит дифференциацию всех имущественных отношений, входящих в предмет гражданско-правового регулирования, на отношения, связанные с принадлежностью имущества определенным лицам (вещные правоотношения); отношения, связанные с управлением этим имуществом (корпоративные или членские правоотношения); отношения, опосредствующие переход имущества от одних лиц к другим (обязательственные правоотношения). -------------------------------- <3> См.: Гражданское право: Учебник. В 2 т. Т. 1 / Отв. ред. Е. А. Суханов. М.: БЕК, 2000. С. 26.

Корпоративные правоотношения представляют собой относительные имущественные, но не сводимые к обязательствам, правовые связи между корпорацией и ее участниками, содержание которых сводится к предоставлению участникам корпорации обеспеченной законом возможности в какой-либо форме управлять делами корпорации и участвовать в имущественных результатах ее деятельности <4>. -------------------------------- <4> Точку зрения Е. А. Суханова об имущественном характере корпоративных отношений разделяют также многие другие авторы. См., например: Долинская В. В. Акционерное право: Учебник для вузов. М.: Юрид. лит., 1997. С. 10 - 12; Кашанина Т. В. Корпоративное право: Учебник для вузов. М.: НОРМА-ИНФРА-М, 1999. С. 49; Степанов П. В. Принципы регулирования корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2002. N 4. С. 87.

2. Корпоративные правоотношения как обязательства. Такую точку зрения отстаивает, в частности, Д. В. Мурзин, по мнению которого, корпоративные (или управленческие) правомочия акционера предстают как имущественные обязательственные отношения по совокупности нескольких признаков: 1) возможность их денежной оценки; 2) оборотоспособность, возможность свободного отчуждения, обращения права на управление акционерным обществом; 3) возможность принудительного исполнения права на управление корпорацией <5>. -------------------------------- <5> См.: Мурзин Д. В. Ценные бумаги как юридические конструкции гражданского права: Автореф. дис. ... к. ю.н. Екатеринбург, 2001. С. 13 - 14.

3. Корпоративные правоотношения - это особые, сложные по структуре правоотношения, сочетающие в себе имущественные и неимущественные правомочия их участников. Подобного мнения придерживаются, в частности, В. С. Ем и Н. В. Козлова. Как полагают авторы, корпоративное правоотношение есть "сложное структурное образование", в качестве элементов которого выступают: а) юридические связи между корпорацией и отдельными его участниками; б) юридические связи между участниками корпорации, причем в данных связях участники корпоративного правоотношения являются носителями как имущественных, так и неимущественных прав <6>. -------------------------------- <6> См.: Гражданское право: Учебник. В 2 т. Т. 2. Полутом 2 / Отв. ред. Е. А. Суханов. М.: БЕК, 2000. С. 334 - 337.

4. Корпоративные отношения как неимущественные отношения. Особый интерес вызывают точки зрения на природу корпоративных отношений, высказанные соответственно Ф. О. Богатыревым и А. В. Майфатом. Суть высказанных авторами мнений сводится к тому, что корпоративные отношения представляют собой неимущественные по характеру отношения. По мнению Ф. О. Богатырева, корпоративные отношения существуют наряду с обязательственными и являются относительными неимущественными отношениями <7>, а А. В. Майфат, в свою очередь, полагает, что "акционерные правоотношения... являются организационно-предпосылочными отношениями" <8>. -------------------------------- <7> См.: Богатырев Ф. О. Состав относительных неимущественных гражданских отношений // Журнал российского права. 2002. N 11. С. 92 - 94. <8> См.: Майфат А. В. Указ. соч. С. 117.

Как видно из приведенных высказываний, вопрос о корпоративных отношениях подлежит неоднозначному разрешению в науке гражданского права. Представляется, что понятия "корпоративные отношения", "членские отношения", "акционерные отношения", используемые в юридической литературе, - это тождественные понятия, обозначающие отношения, складывающиеся между юридическим лицом и его участниками. Терминологические и некоторые иные (например, с точки зрения содержания) расхождения, имеющие место в юридической литературе при употреблении этих понятий, думается, обусловлены тем обстоятельством, что в определенном контексте различные акценты делаются авторами на том, что именно лежит в основе отношений между юридическим лицом и его участниками: либо объединение имущества, капитала ("корпоративные отношения" или "акционерные отношения"), либо личное неимущественное участие в делах юридического лица, членство ("членские отношения"). Но даже в тех юридических лицах, которые создаются на основе объединения капитала, например в акционерных обществах, не следует, думается, рассматривать все отношения исключительно как отношения имущественные. Данное предположение подтверждается положениями современного гражданского законодательства. В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" участники хозяйственного общества (акционеры) имеют следующие права: право участвовать в управлении делами общества; право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; право принимать участие в распределении прибыли; право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Таким образом, участники хозяйственного общества имеют как имущественные права (право на участие в распределении прибыли, право на получение части имущества в случае ликвидации общества), так и неимущественные права (право на участие в управлении делами общества, право на получение информации) <9>. -------------------------------- <9> Об имущественных правах и правах участия акционера писал еще в начале прошлого века видный отечественный цивилист Г. Ф. Шершеневич (см.: Учебник торгового права. М.: Спарк, 1994. С. 163).

Дифференциация прав акционеров на права имущественные и права неимущественные (права участия) проводится не только в российском законодательстве, но также и в законодательстве и гражданско-правовой доктрине некоторых европейских стран, в частности Германии. Так, немецкий ученый Петер Беренс в работе, посвященной правовому положению юридических лиц, подразделяет принадлежащие акционерам права на имущественные права и права на участие в делах общества <10>. По мнению П. Беренса, имущественные права включают в себя право на получение прибыли, в частности право на дивиденды (абз. 4 § 58 Акционерного закона ФРГ от 6 сентября 1965 г. <11>), право преимущественного приобретения новых акций при увеличении капитала (§ 186 АЗ) и право на получение части имущества, оставшегося после ликвидации в случае прекращения акционерного общества (§ 271 АЗ). К правам на участие в делах общества П. Беренс относит право участия в общих собраниях (абз. 1 § 118 АЗ), право голоса (абз. 1 § 12 АЗ), право на информацию (§ 131 АЗ) и право на оспаривание неправомерных решений общего собрания (§ 245 АЗ). -------------------------------- <10> См.: Беренс Петер. Правовое положение товариществ и обществ. Предпринимательское право // Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии. М.: БЕК, 2001. С. 293 - 294. <11> Далее - АЗ.

Представляется, что ключом к пониманию и современному осмыслению проблемы корпоративных отношений является концепция гражданско-правовых организационных отношений, предложенная и обстоятельно аргументированная еще в 60-х годах прошлого столетия О. А. Красавчиковым, но сохраняющая свою актуальность и научную привлекательность и по сей день <12>. -------------------------------- <12> См.: Красавчиков О. А. Гражданские организационно-правовые отношения // Антология уральской цивилистики. 1925 - 1989: Сб. статей. М., 2001. С. 156 - 165.

Гражданско-правовые организационные отношения представляют собой относительные неимущественные правоотношения, функционально направленные на возникновение или упорядочение (нормализацию) иных, как правило, имущественных отношений. Рассмотрение корпоративных отношений через призму концепции гражданско-правовых организационных отношений наталкивает на мысль о том, что целый ряд правоотношений, возникающих между корпорацией и ее участниками, - это гражданские организационно-правовые отношения. Таковыми, в частности, являются правоотношения, связанные с избранием органов управления акционерного общества; правоотношения, в рамках которых происходит реализация права акционера на участие в управлении делами акционерного общества, права акционера на участие в общем собрании акционеров; правоотношения, содержанием которых является право акционера на получение информации о деятельности акционерного общества и корреспондирующая этому праву обязанность акционерного общества представить такую информацию, и некоторые иные правоотношения. Данные неимущественные правоотношения направлены на возникновение либо упорядочение имущественных отношений между акционерным обществом и его акционерами (в частности, отношений, связанных с выплатой дивидендов, стоимости имущества в случае ликвидации акционерного общества), имеют применительно к последним служебный, вспомогательный характер. Исходя из изложенного, думается, не следует рассматривать корпоративные отношения исключительно как отношения имущественные либо неимущественные (организационные). Как верно отмечает Б. М. Гонгало, "корпоративные отношения" есть категория собирательная, объединяющая имущественные и организационные отношения, регулируемые гражданским правом" <13>. -------------------------------- <13> Гонгало Б. М. Предмет гражданского права // Проблемы теории гражданского права / Институт частного права. М.: Статут, 2003. С. 20 - 21.

Таким образом, понятие "корпоративные отношения" является родовым по отношению к видовым понятиям "имущественные отношения, возникающие в юридическом лице" и "организационные отношения, складывающиеся в юридическом лице". Сами же корпоративные отношения представляют собой имущественные отношения и функционально связанные с ними организационные отношения между корпорацией и ее участниками.

Название документа