Крупномасштабная реорганизация

(Муравьев С.)

("ЭЖ-Юрист", 2007, N 18)

Текст документа

КРУПНОМАСШТАБНАЯ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

С. МУРАВЬЕВ

Сергей Муравьев, корреспондент "ЭЖ-Юрист".

Внесенные депутатами Госдумы во главе с председателем думского Комитета по собственности Виктором Плескачевским законопроекты, в частности "О реорганизации коммерческих организаций", призваны урегулировать процессы реорганизации коммерческих организаций.

Данный законопроект представляется базовым не только по сути, но и по форме: 27 статей на 65 страницах тщательно прописывают данную процедуру. Второй внесенный законопроект представляет собой соответствующие поправки в ГК РФ и другие законодательные акты.

Поясняя суть документа, Виктор Плескачевский отметил, что реорганизация является важным и неотъемлемым элементом предпринимательской деятельности, представляя собой способ ее оптимизации в зависимости от изменений рынка. Причем, по его мнению, сегодня действующее законодательство фактически препятствует этому, делает проведение подобных реорганизационных процедур экономически нецелесообразным.

Законодательные пробелы и противоречия ведут к невозможности осуществлять абсолютно законную реорганизацию, которая сбалансированно учитывала бы интересы всех сторон, что зачастую ведет к оспариванию ее результатов. Тем самым, считают в Комитете по собственности, дестабилизируется хозяйственный оборот в стране вообще, поэтому кардинально разрешить данную проблему позволит лишь принятие подобного единого федерального закона.

В законопроекте в отношении каждой организационно-правовой формы закрепляются конкретные реорганизационные цепочки, отражающие все возможные формы реорганизации. Пока существуют отдельные Законы об ООО, ОАО, ЗАО, однако нет единого акта, который позволял бы изменять одну правовую форму на другую. По данным Комитета по собственности, сейчас в стране действует свыше 186 тысяч акционерных обществ и зачастую их учредителей собственные правовые "рамки" не удовлетворяют.

Однако преобразование - весьма дорогостоящая и длительная процедура. Законопроект дает возможность компаниям изменять свою организационно-правовую форму по четкой процедуре (причем смешанная реорганизация с участием компаний разных видов разрешается, а вот между коммерческими и некоммерческими предприятиями - нет).

В частности, одна реорганизационная процедура наряду с преобразованием может включать в себя элементы разделения, выделения, присоединения и слияния. При этом вводится запрет в отношении смешанных реорганизаций с одновременным участием как коммерческих, так и некоммерческих организаций.

Также предлагается отойти от принципа безусловной защиты кредиторов при реорганизации и предусмотреть более гибкий правовой режим, который бы обеспечивал баланс интересов как кредиторов, так и участников юридического лица. В связи с этим необходимо, чтобы суды оценивали обоснованность соответствующих требований, заявляемых кредиторами.

Согласно законопроекту кредиторы обязаны требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств и возмещения убытков исключительно в судебном порядке. Суд вправе отказать в удовлетворении таких требований.

Помимо этого четко прописывается более гибкий механизм защиты прав инвесторов, порядок универсального правопреемства по передаче имущества, процедура информирования о готовящейся реорганизации и т. д. Также вводится институт экономического обоснования любой реорганизационной процедуры, когда организация должна подготовить документ с детальным объяснением подобного решения и его юридическое и экономическое обоснование, а для реорганизации в форме слияния (присоединения) - проект соответствующего договора, обоснование соотношения обмена (конвертации) акций (долей, паев), суммы компенсации.

Необходима будет вся информация об организации (например, сведения о проведенных крупных сделках за последние 3 года и о размере кредиторской и дебиторской задолженности) и описание всех последствий для каждого участника. Хотя, по сути, все это - чистая формальность, так как письменного обоснования может и не потребоваться, если, например, все организации, участвующие в реорганизации, заявили об отказе от его получения. Впрочем, в итоге решение о реорганизации или договор о слиянии могут быть признаны недействительными, но только решением арбитражного суда.

Название документа